Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 02АП-4978/21 по делу N А82-6501/2018

г. Киров

09 сентября 2021 г.

Дело N А82-6501/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

без участия представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Агропром-Финанс"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2021 по делу N А82-6501/2018

по заявлению финансового управляющего Максимова Олега Евгеньевича Авдеева Сергея Витальевича

о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессия) от 11.04.2017, заключенного между Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Агропром-Финанс" и Максимовым Олегом Евгеньевичем,

о признании недействительной сделкой - договор цессии от 25.12.2017, заключенный между должником Максимовым Олегом Евгеньевичем и Сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом "Агропром-Финанс"

по делу о несостоятельности (банкротстве) Максимова Олега Евгеньевича

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий Арсенова Руслана Рустамовича Черепанов Петр Юрьевич, Лечиева Малика Хажбекеровна,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Максимова Олега Евгеньевича (далее - Максимов О.Е., должник) финансовый управляющий должника Авдеев Сергей Витальевич (далее - финансовый управляющий Авдеев С.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой соглашение об уступке права (требования) от 11.04.2017, заключенного между Максимовым О.Е. и Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Агропром-Финанс" (далее - СХКПК "Агропром-Финанс", Кооператив, ответчик, заявитель), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Руслана Рустамовича перед Максимовым О.Е. в соответствии с апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 07.08.2017 по делу N 33-4557/2017.

Кроме того, финансовым управляющим Авдеевым С.В. было подано заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделкой договора цессии от 22.12.2017, заключенного между Максимовым О.Е. и Сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом "Агропром-Финанс", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Руслана Рустамовича перед Максимовым О.Е. в соответствии с решением Заволжского районного суда г. Ярославля от 31.08.2015 по делу N 2-2410/2015.

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2019 рассмотрение указанных заявлений финансового управляющего объединено в одно производство.

После объединения финансовый управляющий Авдеев С.В. уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительной сделкой соглашение от 22.12.2017 о расторжения соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 11.04.2017, заключенного между Максимовым О.Е. и Сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом "Агропром-Финанс" применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Р.Р. перед Максимовым О.Е. в соответствии с апелляционным определением Ярославского областного суда г. Ярославля от 07.08.2017 по делу N 33-4557/2017, а также признать недействительной сделкой договор цессии от 25.12.2017, заключенный между Максимовым О.Е. и Сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом "Агропром-Финанс", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Р.Р. перед Максимовым О.Е. в соответствии с решением Заволжского районного суда г. Ярославля от 31.08.2015 по делу N 2-2410/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: финансовый управляющий Арсенова Руслана Рустамовича Черепанов Петр Юрьевич, Арсенов Руслан Рустамович (далее - Арсенов Р.Р.), Лечиева Малика Хажбекеровна.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2021 признано недействительной сделкой соглашение от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017, заключенного между Максимовым О.Е. и Кооперативом, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Р.Р. перед Максимовым О.Е. в размере по состоянию на 22.12.2017; признан недействительной сделкой договор цессии от 25.12.2017, заключенный между Максимовым О.Е. и Кооперативом, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Р.Р. перед Максимовым О.Е. в размере по состоянию на 25.12.2017.

СХКПК "Агропром-Финанс", не согласившись с принятым определением суда, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017 и применения последствий его недействительности, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в обжалуемой части.

По мнению заявителя, судом не был установлен факт неравноценного встречного предоставления: по соглашению от 22.12.2017 должник, с одной стороны, утратил приобретенные требования к Арсенову P.P., с другой стороны, перестал быть обязанным к уплате ответчику 25 000 000 рублей, то есть, по сути, вернулся в положение, существовавшее до совершения сделки, соответственно, в данном случае неравноценность встречного предоставления, а тем более, безвозмездность предоставления должника отсутствовала как таковая. То обстоятельство, что должник не был способен исполнить принятые на себя обязательства перед ответчиком, не свидетельствует об осведомленности последнего о неплатежеспособности должника. В результате заключения соглашения от 22.12.2017 должник вернулся в положение, существовавшее до заключения соглашения от 11.04.2017, утратив как актив в виде требований к Арсенову P.P., так и пассив в виде задолженности перед ответчиком, равноценность которых не опровергнута, невозможно заключить о наличии вреда, причиненного кредиторам должника совершением сделки. Также ответчик полагает, что немедленное обращение в суды общей юрисдикцией за процессуальной заменой не было вызвано необходимостью, поскольку даже в том случае, если бы ответчик как взыскатель в рамках исполнительного производства получил от Арсенова P.P. в декабре 2017 года и позднее какие-либо денежные средства, такие перечисления практически гарантированно были бы признаны совершенными с предпочтением в рамках дела о банкротстве Арсенова P.P. То обстоятельство, что к участию в рассмотрении заявления о процессуальной замене не привлекался финансовый управляющий имуществом должника, не свидетельствует о какой-либо недобросовестности ответчика. По мнению кооператива, судом безосновательно применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - восстановления возвращенных ответчику требований к Арсенову P.P., в отсутствие каких-либо мотивов в отношении невозможности использования подлежащей применению в данном случае двусторонней реституции - восстановления возвращенных ответчику требований к Арсенову P.P. с одновременным восстановлением задолженности должника перед ответчиком по соглашению от 11.04.2017 в размере 25 000 000 руб.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.06.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 10.06.2021.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 03.08.2021.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 02.09.2021 в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. в связи с нахождением в отпуске на судью Дьяконову Т.М.

Финансовый управляющий Авдеев С.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Указывает, что применение односторонней реституции по сделке от 25.12.2017 обусловлено безвозмездностью переданного имущества по цессии. Срок исполнения обязательств на момент подписания соглашения от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессия) от 11 апреля 2017 и договора цессии от 25.12.2017 не наступил, основания начисления санкций в виде пеней отсутствуют. Финансовый управляющий ссылается на наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок. Финансовый управляющий Авдеев С.В. обращает внимание, что заявление о процессуальном правопреемстве в Заволжский районный суд поступило только 15.11.2018, договор цессии заключен 25.12.2017. Финансовый управляющий Авдеев С.В. приходит к выводу о безвозмездности переданной цессии от Максимова О.Е. к СКПК "Агропром-Финанс" (определение Ленинского районного суда г. Ярославля от 06.12.2018, дело N 2-27/2016, 13-920/2018) согласно соглашению от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессия) от 11.04.2017.

Заявитель, заинтересованные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.04.2018 Максимов Олег Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

27.06.2018 Тедеев Илья Русланович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Максимова Олега Евгеньевича.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2018 заявление Тедеева Ильи Руслановича принято к производству суда, заявитель уведомлен о том, что заявление о вступлении в дело о банкротстве Максимова О.Е. будет рассмотрено арбитражным судом в течение 15 дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований Максимова О.Е. о признании его несостоятельным (банкротом).

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2018 заявление Максимова О.Е. о признании его несостоятельным (банкротом) возвращено.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Максимова О.Е., назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления Тедеева Ильи Руслановича.

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2018 (резолютивная часть от 18.10.2018) в отношении Максимова О.Е. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Авдеев Сергей Витальевич.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) Максимов О.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Авдеев Сергей Витальевич.

Между Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Агропром-Финанс" и Арсеновым Р.Р. были заключены следующие договоры займов:

1. 13.01.2012 на сумму 500 000 руб. под 17 % годовых сроком до 12.01.2013 (т. 1 л.д. 135-137);

2. 06.03.2012 на сумму 500 000 руб. под 17 % годовых сроком до 05.03.2013 (т. 1 л.д. 139-141);

3. 27.12.2012 на сумму 910 000 руб. под17 % годовых сроком до 26.06.2013 (т. 1 л.д. 143-146);

4. 23.06.2011 на сумму 6 000 000 руб. под 17 % годовых сроком до 22.06.2013 (т. 1 л.д. 147-149, 154);

5. 30.09.2011 на сумму 4 250 000 руб. под 20 % годовых сроком до 28.02.2013 (т. 1 л.д. 153-155, 157);

6. 25.10.2011 на сумму 1 000 000 руб. по 17 % годовых сроком до 24.10.2011 (т. 1 л.д. 159-161);

7. 17.11.2011 на сумму 500 000 руб. по 17 % годовых сроком до 05.03.2013 (т. 1 л.д. 163-165, 167);

8. 27.12.2011 на сумму 1 500 000 руб. по 17 % годовых сроком до 26.12.2012 (т. 1 л.д. 169-171);

9. 29.12.2011 на сумму 500 000 руб. по 17 % годовых сроком до 28.12.2012 (т. 1 л.д. 173-175);

10. 27.07.2011 на сумму 4 000 000 руб. по 17 % годовых сроком до 13.07.2013 (т. 1 л.д. 177-179);

11. 28.07.2011 на сумму 1 500 000 руб. по 17 % годовых сроком до 26.12.2012 (т. 1 л.д. 181-183).

Поскольку Арсенов Р.Р. обязательства по договорам не выполнил, на основании решения Ленинского районного суда г. Ярославля от 23.09.2016, оставленного без изменения апелляционным определением Ярославского областного суда от 26.01.2017, с него в пользу СХКПК "Агропром-Финанс" была взыскана задолженность по указанным договорам, а также проценты, штраф, всего в общей сумме 36 203 418,65 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины 60 000 руб. и проведению почерковедческой экспертизы 75 000 руб. (т. 2 л.д. 2-10).

11.04.2017 между Максимовым О.Е. и СХКПК "Агропром-Финанс" было заключено соглашение об уступке права требования (цессия) (далее - соглашение от 11.04.2017), согласно которому кооператив передал Максимову О.Е. права требования по вышеуказанным договорам займа в общей сумме 35 264 715 руб. (т. 1 л.д. 18-20).

В соответствии с разделом 3 соглашения за уступаемые права (требования) новый кредитор (Максимов О.Е.) выплачивает первоначальному кредитору (кооперативу) денежные средства в размере 25 000 000 руб. Денежные средства в указанном размере выплачиваются новым кредитором первоначальному кредитору путем внесения в кассу или путем перечисления на расчетный счет первоначального кредитора в срок до 31.12.2018. Новый кредитор может производить расчеты с первоначальным кредитором частями. Порядок и срок оплаты сторонами может быть изменен путем дополнительного соглашения.

Пунктом 6.1 соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В связи с заключением указанного соглашения апелляционным определением Ярославского областного суда от 07.08.2017 произведена замена стороны взыскателя СХКПК "Агропром-Финанс" на Максимова О.Е. в части взыскания с Арсенова Р.Р. в пользу СХКПК "Агропром-Финанс" задолженности по договорам займа (т. 2 л.д. 12-13).

22.12.2017 между СХКПК "Агропром-Финанс" и Максимовым О.Е. было заключено соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017 (далее - соглашение от 22.12.2017) (т. 1 л.д. 189-190).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения обязательства сторон по соглашению об уступке права (требования) (цессии) от 11.04.2017 прекращаются с момента подписания данного соглашения за исключением исполнения обязательства Нового кредитора (Максимова О.Е.) оплатить первоначальному кредитору (кооперативу) пени в размере 2 583 750 руб., начисленных за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате по соглашению об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения новый кредитор (цессионарий) обязуется оплатить первоначальному кредитору (цеденту) пени в размере, указанном в пункте 1.2 настоящего соглашения в срок до 22.01.2018. Новый кредитор может производить расчеты частями, порядок и срок оплаты может быть изменен путем заключения дополнительного соглашения.

Пунктом 4.2. соглашения установлено, что оно вступает в силу со дня его подписания сторонами.

В связи с заключением указанного соглашения СХССПК "Агропром-Финанс" обратился в Ленинский районный суд г. Ярославля с заявлением об установлении процессуального правопреемства.

На основании определения Ленинского районного суда города Ярославля от 06.12.2018 произведена обратная замена взыскателя Максимова О.Е. на Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив "Агропром-Финанс" в установленном судом правоотношении согласно решению Ленинского районного суда г. Ярославля от 23.09.2016 по гражданскому делу N 2-27/2016 о взыскании задолженности с Арсенова Р.Р. задолженности по договору займа (т. 2 л.д. 14-15).

Данное определение вступило в законную силу 21.01.2019.

У Максимова О.Е., в свою очередь, имелось свое право требования к Арсенову Р.Р.

На основании расписки от 26.09.2014 Максимов Олег Евгеньевич предоставил заем Арсенову Руслану Рустамовичу в размере 1 656 400 руб. на срок 6 месяцев (т. 1 л.д. 185).

В связи с тем, что обязательство по данному договору Арсеновым Р.Р. исполнено не было, на основании решения Заволжского районного суда г. Ярославля от 31.08.2015 по делу N 2-2410/2015 с Арсенова Р.Р. в пользу Максимова О.Е. было взыскано 1 656 400 руб. в счет погашения основной суммы долга, проценты за пользование займом за период с 26.09.2014 по 14.05.2015 в размере 88 065,27 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2015 по 14.05.2015 в размере 17 461,22 руб., а также в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 17009,63 руб., с 15.05.2015 продолжено начисление процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение вступило в законную силу 23.11.2015.

Полагая, что должник в связи с подписанием соглашения от 22.12.2017 должен уплатить СХССПК "Агропром-Финанс" пени за несвоевременную уплату по соглашению от 11.04.2017, стороны договорились об уступке права требования должника, подтвержденного решением Заволжского районного суда г. Ярославля от 31.08.2015, к Арсенову Р.Р.

25.12.2017 между Максимовым О.Е. (цедент) и Сельскохозяйственным Кредитным потребительским кооперативом "Агропром-Финанс" (цессионарий) заключен договор цессии (далее - договор цессии от 25.12.2017), в соответствии с которым Максимов О.Е. в полном объеме передал (уступил), а СХКПК "Агропром-Финанс" принял в полном объеме уступаемое право требования к Арсенову Руслану Рустамовичу (должник) взысканных с должника на основании решения Заволжского районного суда г. Ярославля по делу N 2-2410/2015 от 31.08.2015 процентов и денежных средств по договору займа (расписке) от 26.09.2014, заключенному между Максимовым О.Е. и Арсеновым Р.Р. (т. 1 л.д. 191-192)

Уступаемое право на момент передачи состоит из денежной суммы:

основного долга по договору займа в размере 1 656 400 руб.,

проценты за пользование займом и за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2014 по 22.12.2017 в размере 379 028,21 руб.,

проценты за пользование займом с 22.12.2017 в размере 8,25 % годовых исходя из суммы основного долга до полного исполнения обязательств по возврату долга,

проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.12.2017 в размере 8,25 % годовых, исходя их суммы основного долга до полного исполнения обязательств по возврату долга.

Итого с учетом процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами на день подписания договора сумма передаваемого права требования составила 2 035 428,21 руб.

Пунктом 1.5 указанного договора предусмотрено, что уступаемое право переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.1. стоимость уступаемых прав (требований), указанных в размере п. 1 договора составляет 2 035 428,21 руб.

Цедент уступает (передает) цессионарию право требования к должнику в соответствии с разделом 1 договора в счет погашения своей задолженности (пени) перед цессионарием в размере 2 583 750 руб., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате по соглашению об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017, что подтверждается соглашением от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017, заключенного между цедентом и цессионарием. После подписания настоящего договора обязательства цедента перед цессионарием по погашению задолженности (пени) в размере 2 583 750 руб. считаются исполненными.

В связи с заключением указанного договора на основании определения Заволжского районного суда г. Ярославля от 14.12.2018 по заявлению СХССПК "Агропром-Финанс" была произведена замена взыскателя Максимова О.Е. по решению данного суда от 31.08.2015 по делу N 2-2410/2015 на кооператив в части невыплаченных денежных сумм, подлежащих взысканию (т. 1 л.д. 193-194).

Данное определение вступило в законную силу 30.12.2018.

Финансовый управляющий, полагая, что соглашение от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессия) от 11.04.2017 и договор цессии от 25.12.2017 являются недействительными сделками обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что определением от 28.06.2018 принято заявление Тедеева Ильи Руслановича о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) Максимова О. Е., реструктуризация введена определением от 18.10.2018 (резолютивная часть), оспариваемая сделка совершена 22.12.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 1.2, 2.3 соглашения от 22.12.2017 установлено обязательство Максимова О.Е. уплатить в пользу Кооператива пени в размере 2 583 750 руб., начисленные за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате по соглашению об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017.

Вместе с тем, по пункту 3.2 соглашения от 11.04.2017 Максимов О.Е. обязался оплатить требования, переданные Кооперативом по данному соглашению, в срок до 31.12.2018 (т 1 л.д. 20).

Принимая во внимание дату заключения оспариваемого соглашения от 22.12.2017, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок оплаты по соглашению от 11.04.2017 на момент заключения соглашения от 22.12.2017 не наступил, а пени по соглашению от 22.12.2017 начислены в отсутствие законных оснований до наступления срока исполнения обязательства в отсутствие просрочки исполнения.

При данных обстоятельствах обязательство по уплате пени, согласованное в пунктах 1.2, 2.3 соглашения от 22.12.2017, свидетельствует о возложении на должника необоснованных обязательств и наращивании кредиторской задолженности, должник не находился в просрочке к моменту расторжения договора от 11.04.2017, начисление пеней за указанный период свидетельствует о неравноценном предоставлении должником контрагенту при прекращении взаимных обязательств сторон по соглашению от 11.04.2017.

Учитывая изложенное, пункты 1.2, 2.3 соглашения от 22.12.2017 подлежат признанию недействительными.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о недействительности соглашения от 22.12.2017 в полном объеме.

Признавая соглашение от 22.12.2017 недействительным в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, судебная коллегия признает обоснованным довод жалобы о том, что соглашением о расторжении договора от 22.12.2017, в частности, пунктом 1.3, пунктом 2.1 стороны прекратили взаимные обязательства по договору уступки, в том числе прекратилась обязанность должника уплатить цеденту 25 000 000 руб., также должник утратил право требования к Арсенову Р.Р. на сумму 35 264 715 руб.

Поскольку стоимость права, уступленного по договору от 11.04.2017, не оспаривалась, оснований полагать, что имущественная сфера должника в результате соглашения о расторжении уменьшилась, у суда первой инстанции не имелось, а вывод о причинении вреда кредиторам в результате указанной сделки не соответствует обстоятельствам дела.

Сведений о том, что должник произвел исполнение по договору от 11.04.2017 материалы дела не содержат, за уступленное право должник не расплатился, что также свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам должника.

Вывод о том, что заключая соглашение о расторжении данного договора, должник исполнил обязательства перед кооперативом в размере 25 000 000 руб., которые по сути, являлись задолженностью, образовавшейся до возбуждения дела о банкротстве Максимова О.Е., тем самым причинив вред иным лицам, перед которыми на дату заключения соглашения имелась задолженность у должника, суд апелляционной инстанции признает неверным по следующим основаниям.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В пункте первом соглашения от 22.12.2017 указано на расторжение соглашения от 11.04.2017, в силу указанного пункта обязательства сторон по соглашению от 11.04.2017 прекратились.

Каких-либо иных последствий расторжения договора, отличных от предусмотренных законом (за исключением обязанности Максимова О.Е. выплатить пени) соглашением от 22.12.2017 не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, заключая указанное соглашение от 22.12.2017, должник исполнил обязательства перед кооперативом в размере 25 000 000 руб.

Прекращение обязательства исполнением (статья 408 ГК РФ) и прекращение обязательства соглашением сторон (пункт 3 статьи 407 ГК РФ) представляют собой разные правовые и фактические основания прекращения обязательства, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о возможности их отождествления неправомерен.

Оснований полагать, что обязательство Максимова О.Е. по оплате стоимости уступленного права прекратилось зачетом, также нет, поскольку встречного исполнения Максимов О.Е. цеденту не оказывал, в связи с чем нельзя предположить, что в данном случае имело прекращения обязательства по правилам статьи 410 ГК РФ.

Само по себе расторжение неисполненного должником договора прав иных кредиторов не нарушает, какой-либо неравноценности или вреда кредиторам не усматривается, в связи с чем отсутствуют основания для признания указанного соглашения недействительным в полном объеме.

Отказывая в признании факта ущерба кредиторам, судебная коллегия учитывает, что возможность взыскания с Арсенова Р.Р. в настоящее время ограничено, поскольку решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 25.01.2019 Арсенов Р.Р. признан банкротом.

Таким образом, в настоящий момент возможность получить от Арсенова Р.Р. исполнение в полном объеме по уступленным должнику требованиям явно затруднительно, при таких обстоятельствах прекращение обязанности должника уплатить 25 000 000 руб. за право требования к банкроту не свидетельствует в пользу доводов о причинении спорным соглашением вреда кредиторам.

Вывод суда первой инстанции о том, что соглашение от 22.12.2017 заключено позднее указанной в нем даты, также не является основанием для вывода о его недействительности, поскольку данное обстоятельство само по себе не означает того, что соглашение было подписано неуполномоченными лицами. Дату или период фактического создания соглашения суд не установил.

Суд первой инстанции, проверив доводы о фальсификации соглашения от 22.12.2017, указал, что достаточных доказательств фальсификации данного соглашения не представлено.

Вопреки выводам суда первой инстанции (абз. 4 стр. 11), осведомленность цедента о затруднительности оплаты должником совершенной цессии по соглашению от 11.04.2017 не свидетельствует о намерении сторон причинить ущерб кредиторам и не препятствует добровольному расторжению договора уступки по соглашению сторон на основании статей 407, 421 ГК РФ.

Поскольку оснований для признания недействительным соглашения о расторжении договора цессии в полном объеме не имелось, последствия недействительности соглашения от 22.12.2017 в виде восстановления права требования Максимова О.Е. к Арсенову Р.Р. не подлежали применению.

Таким образом, соглашение от 22.12.2017 подлежит признанию недействительным только в части пунктов 1.2, 2.3, которые необоснованно возлагают на должника обязанность уплатить пени.

Поскольку расторжение соглашения от 11.04.2017 не поставлено под условие оплаты должником неустойки в пользу цедента, а воля сторон договора направлена на прекращение отношений по цессии и обязанности должника по ее оплате с возвратом уступленного права цеденту, признание апелляционным судом недействительным соглашения в указанной части не приведет к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать (статья 180 ГК РФ).

В оставшейся части, кроме пунктов 1.2, 2.3, соглашение от 22.12.2017 признается действительным.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 указанной нормы).

Поскольку спорные пени в денежном выражении не были уплачены должником в пользу Кооператива, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что для восстановления прав должника и его кредиторов достаточно указания на недействительность пунктов 1.2, 2.3 соглашения от 22.12.2017.

В связи с неправомерностью начисления должнику пеней, вывод суда первой инстанции о недействительности договора цессии от 25.12.2017, заключенного между Максимовым О.Е. и Кооперативом, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Арсенова Р.Р. перед Максимовым О.Е. в размере по состоянию на 25.12.2017 является правильным.

В связи с изложенным, определение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на Максимова О.Е.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию с Максимова О.Е. в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2021 по делу N А82-6501/2018 изменить, изложить абзац первый резолютивной части в следующей редакции:

"Признать недействительными пункты 1.2, 2.3 соглашения от 22.12.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.04.2017, заключенного между Максимовым Олегом Евгеньевичем и Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Агропром-Финанс"".

Абзац второй резолютивной части исключить.

В остальной части определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2021 по делу N А82-6501/2018 оставить без изменения.

Взыскать с Максимова Олега Евгеньевича в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова