Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 11АП-13161/21 по делу N А72-1371/2021

г. Самара

9 сентября 2021 г.

Дело N А72-1371/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назыровой Н.Б.,

судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д.,

с участием:

от истца - адвокат Саркарова Н.А., доверенность от 10.01.2021,

от ответчика - представитель Назыров Р.Ф., доверенность от 21.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимпром" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021 (судья Слепенкова О.А.) по делу N А72-1371/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Менделеевскагрохимсервис" (ОГРН 1031603000725, ИНН 1627004670)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стимпром" (ОГРН 1137326001152, ИНН 7326043860)

о взыскании долга и неустойки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стимпром" к обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевскагрохимсервис" о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Менделеевскагрохимсервис" (далее - ООО "Менделеевскагрохимсервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стимпром" (далее - ООО "Стимпром", покупатель, ответчик) о взыскании 2 504 608 руб. долга, 250 460 руб. неустойки (с учетом отказа от части исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Ответчик обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с встречным иском к истцу о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В жалобе заявитель указал на то, что суд первой инстанции с нарушениями принял в судебном заседании отзыв истца на встречное исковое заявление с приложенными к нему документами, поскольку истцом отзыв на исковое заявление не был направлен в адрес ответчика; что договор уступки права требования от 03.12.2019 является сомнительным, поскольку заключен незадолго до подачи заявления о признании ООО "Снабдорстрой" несостоятельным (банкротом).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании материалов дела N А65-36663/2019, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных частью 4 статьи 66, статьей 67, частями 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для истребования судом апелляционной инстанции материалов другого дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В суде первой инстанции ответчиком ходатайство об истребовании материалов дела N А65-36663/2019 не заявлялось.

На основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

На наличие данных обстоятельств заявитель апелляционной жалобы не ссылается.

Ссылка заявителя в апелляционной жалобе на то, что только из решения суда ему стало известно о прекращении деятельности ООО "СнабДорСтрой" не свидетельствует о невозможности обращения с ходатайством в суде первой инстанции. Так, ни в отзыве истца на встречное исковое заявление, ни в обжалуемом судебном акте нет ссылок на дело N А65-36663/2019, в рамках которого рассматривался вопрос о несостоятельности ООО "СнабДорСтрой". Информация о проведении процедуры банкротства, а также о прекращении деятельности указанного общества, которое является одной из сторон оспариваемой заявителем сделки, находится в открытом доступе.

Кроме того, ходатайство мотивировано необходимостью исследовать имеющиеся в деле отчеты конкурсного управляющего ООО "СнабДорСтрой" и регистры бухгалтерского учета на предмет отражения в них операций по взаимоотношениям с истцом в связи с наличием у ответчика сомнений в отражении этих операций и реальности существования договора уступки. Между тем, само по себе наличие сомнений в данном случае не является основанием для истребования дела о несостоятельности. При том, что заявитель ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не оспаривал факта наличия задолженности, которая была предметом договора уступки права требования. Кроме того, заявитель в рамках настоящего дела просит признать договор уступки права требования по мотиву его безвозмездности. Оспаривание договора по мотиву отсутствия реальности существования договора не является предметом настоящего спора.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об объявлении перерыва, мотивированное необходимостью подготовить письменное ходатайство о фальсификации с обоснованием невозможности его заявления в суде первой инстанции. В удовлетворении ходатайства арбитражным апелляционным судом было отказано в связи с отсутствием правовых оснований. У заявителя как при подготовке апелляционной жалобы, так и при подготовке к судебному заседанию в суде апелляционной инстанции имелось достаточно времени для составления соответствующих процессуальных документов.

Повторно заявленное в этом же судебном заседании ходатайство об объявлении перерыва судом не рассматривалось, поскольку также было мотивировано необходимостью подготовить письменное ходатайство о фальсификации с обоснованием невозможности его заявления в суде первой инстанции. То есть повторно было заявлено то же ходатайство, по тем же основаниям, которое судом уже было разрешено.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены и изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стимпром" и ООО "СнабДорСтрой" (поставщик) заключен договор поставки N 166 от 03.07.2017, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять в собственность и оплатить Товар, в номенклатуре, в количестве, по ценам и в сроки в соответствии со спецификациями (счетами).

Согласно п. 3.7 договора оплата каждой партии товара производится в течение 3 календарных дней от даты поставки Товара Покупателю.

По условиям договора п. 6.3 договора в случае нарушения сроков оплаты, установленных настоящим договором или Спецификацией, Покупатель оплачивает Поставщику пеню в размере 0,01% от стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки. Положения данного пункта не распространяются на суммы авансов по Договору, но не более 10% от стоимости партии неоплаченного Товара.

03.12.2019 между ООО "СнабДорСтрой" (цедент) и ООО "Менделеевскагрохимсервис" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Стимпром" в размере 3 350 288 руб., возникшее из обязательства: по договору поставки N 166 от 03.07.2017, заключенному между ООО "Снабдорстрой" и ООО "Стимпром".

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате задолженности и неустойки (л.д. 13), которая получена ответчиком 23.01.2021 (л.д. 14-15).

Заявленные в претензии требования ответчиком исполнены не были, что послужило основанием к обращению истца в арбитражный суд.

Ответчик 30.04.2021 обратился к истцу со встречным исковым заявлением о признании договора цессии ничтожным в силу его безвозмездности.

При вынесения решения арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ). Такие обстоятельства ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований ответчика.

Согласно ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть признаны недействительными сделки должника в рамках дела о банкротстве.

При отсутствии соответствующего судебного акта доводы подателя жалобы о сомнительности договора уступки права требования от 03.12.2019 в связи с его заключением незадолго до подачи заявления о признании ООО "Снабдорстрой" несостоятельным (банкротом) не рассматриваются в рамках настоящего производства.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 Кодекса).

Таким образом, в силу требований ст. 309, 310, 516 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ответчик, мотивированный отзыв на заявленные в первоначальном исковом заявлении требования не представил, иск и обстоятельства, положенные в его основу по существу заявленных требований не оспорил, доказательств оплаты задолженности на день рассмотрения спора в суде не представил, фактически противопоставив требованиям истца довод о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 03.12.2019 по мотиву его безвозмездности.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В подтверждение заявленных исковых требований истцом в материалы дела представлены счет-фактура от 31.01.2018 N 10 на сумму 2 232 240 руб. и счет-фактура от 28.02.2018 N 26 на сумму 272 368 руб., подписанные сторонами без замечаний и возражений.

Факт поставки товаров на указанную в первоначальном иске сумму ответчик в суде первой инстанции не оспаривал.

Поскольку истец документально обосновал поставку товара, а ответчик доказательств оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика 2 504 608 руб. долга удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Истец по первоначальному иску также просил взыскать неустойку в соответствии с п. 6.3 договора, которая по состоянию на 21.12.2020 составила 250 460 руб., что не превышает 10% ограничения размера неустойки от стоимости партии неоплаченного товара.

Суд первой инстанции, с учетом ограничения размера неустойки договором, признал требование истца о взыскании неустойки законным и обоснованным.

В указанной части жалоба не содержит доводов неправомерности обжалуемого судебного акта.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются арбитражным апелляционным судом с учетом положений ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные в жалобе нарушения не привели к принятию судом неправильного решения.

Заключение договора уступки права требования в нарушение п.4.3 договора поставки, которым предусмотрено, что ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны, не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования.

Отсутствие печатей ООО "Стимпром" на товарно-транспортных накладных не свидетельствует об отсутствии задолженности, возникшей из договора поставки, поскольку факт передачи товара подтверждается универсально-передаточными документами, которые содержат как подписи, так и печати ООО "Стимпром". При этом ни факт получения товара по УПД N 10 от 31.01.2018 (л.д. 17) и УПД N26 от 28.02.2018 (л.д. 18), ни факт наличия задолженности по оплате истец не оспаривал.

Иные доводы заявителя не опровергают установленные по делу фактические обстоятельства, и не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции. Оснований для переоценки сделанных судом первой инстанции выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда вынесено в соответствии с положениями вышеуказанных норм права, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств, всех обстоятельства дела в совокупности.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021 по делу N А72-1371/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Б. Назырова

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов