Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 13АП-24019/21 по делу N А56-125408/2019

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2021 г.

Дело N А56-125408/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Пиецкой Н.С.

при участии:

от истца (заявителя): Аксенкин С.О. по паспорту

от ответчика (должника): Артамонова О.В. по доверенности от 20.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24019/2021) ОАО "ЗАВОД ЖБИ-2" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-125408/2019 (судья Шелема З.А.), принятое

по иску ООО УК "Монферан" (правопреемник - Аксенкин С.О.)

к ОАО "Завод ЖБИ-2"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью " УК "Монферан", адрес: 196650, г.Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский завод, дом 41, литер ЕЖ, ОГРН: 1147847418476, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Завод ЖБИ-2", адрес: 236004, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Мукомольная, дом 14, ОГРН: 1023901647692, (далее - ответчик) о взыскании 4 340 000 руб. задолженности по оплате за поставленное оборудование в рамках договора N 09/01/19 от 09.01.2019.

Решением суда от 02.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2021 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменены. С ответчика в пользу истца взыскано 2 170 000 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

17.12.2020 истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 465 000 руб.

11.03.2021 ответчик также обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с истца судебных расходов в размере 158 213 руб.

28.04.2021 истцом подано заявление в суд первой инстанции о замене истца в порядке процессуального правопреемства на Аксенкина Сергея Олеговича.

Определением суда от 02.06.2021 заявление истца в части взыскания судебных расходов удовлетворено частично: с ОАО "Завод ЖБИ-2" в пользу ООО "УК "Монферан" взыскано 232 500 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Заявление ответчика удовлетворено частично: с ООО "УК "Монферан" в пользу ОАО "Завод ЖБИ-2" взыскано 79 160, 50 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Этим же определением суд в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену ООО УК "Монферан" на Аксенкина Сергея Олеговича.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно уменьшены расходы, предъявленные ОАО "Завод ЖБИ-2", поскольку ответчиком при подаче заявления о взыскании судебных расходов уже учтено частичное удовлетворение иска. Кроме того, факт несения истцом судебных расходов не подтвержден. Заявление ООО УК "Монферан" о процессуальном правопреемстве не подлежало удовлетворению, поскольку, по мнению подателя жалобы, сделка по уступке права совершена истцом с предпочтением в отношении отдельного кредитора.

В настоящем судебном заседании представитель ОАО "Завод ЖБИ-2" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал, просит определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Порядок взыскания судебных расходов регламентирован положениями главы 9 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 указанной статьи).

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пунктах 12 и 20 Постановления N 1 разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ); при неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 АПК РФ); при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статья 110 АПК РФ).

В пункте 10 постановления N 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Предметом исковых требований в настоящем деле являлось требование о взыскании с ОАО "Завод ЖБИ-2" 4 340 000 руб. задолженности по договору поставки. По результатам рассмотрения дела требования истца удовлетворены судом частично - в размере 2 170 000 руб.

При таких обстоятельствах, истец имеет право на возмещение понесенных при рассмотрении дела судебных расходов на оплату услуг представителя пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, в свою очередь, ответчик имеет право на возмещение судебных расходов пропорционально той части, в которой истцу отказано, при условии доказанности факта их несения и связи с рассматриваемым делом; взыскание судебных расходов производится в разумных пределах.

ООО "УК "Монферан" заявлено требование о взыскании 465 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

В свою очередь ОАО "Завод ЖБИ-2" заявлено требование о взыскании 158 213 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение факта несения судебных расходов истец представил договор возмездного оказания услуг N 10-07/19 от 10.07.2019; акт сдачи-приемки оказанных услуг от 03.12.2020; платежные поручения N 319 от 18.10.2019; N 328 от 28.10.2019; N 331 от 01.11.2019; N 335 от 05.11.2019; N 336 от 07.11.2019; N 340 от 08.11.2019; N43 от 04.02.2020; N 57 от 21.02.2020; N 62 от 05.03.2020; N 157 от 20.08.2020; N 192 от 16.09.2020; N 1 от 03.12.2020.

Ответчик в подтверждение размера понесенных расходов представил договор на оказание платных услуг в области права от 20.12.2020; акты оказанных услуг; платежные поручения; командировочные удостоверения; электронные билеты; посадочные талоны.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу, что заявленные к взысканию расходы связаны с защитой интересов сторон по настоящему делу и фактически ими понесены.

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что договор возмездного оказания услуг N 10-07/19 от 10.07.2019 является рамочным, в связи с чем, установить в рамках какого судебного дела оказывались услуги, не представляется возможным, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления истца, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Предметом договора на оказание юридических услуг N 10-07/19 от 10.07.2019 является оказание консультационных, юридических и представительских услуг.

В акте оказанных услуг от 03.12.2020 указаны наименования услуг, их стоимость.

Доказательств того, что указанные в актах услуги не оказывались в рамках настоящего дела, а документы не составлялись, не представлено. Факт оказания представителем истца услуг при рассмотрении судебными инстанциями настоящего дела подтверждается материалами дела.

Довод подателя жалобы о том, что расходы истца по оплате оказанных услуг документально не подтверждены, как это предусмотрено ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации", приходный кассовый ордер в отсутствие кассового чека не является доказательством несения фактических затрат, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный ввиду нижеследующего.

Обстоятельства, связанные с тем, каким образом у заказчика юридических услуг, как и у исполнителя должны быть отражены в учете переданные им денежные средства, к самому факту установления получения исполнителем денежных средств отношения не имеют.

Сами по себе нарушения бухгалтерского учета даже в случае их наличия не опровергают факта передачи денежных средств заказчиком исполнителю, а отсутствие у сторон надлежащего бухгалтерского учета, несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами, влечет для них иные правовые последствия, и соответственно, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции, пришел к выводу, что судебные расходы подлежат взысканию с учетом принципа пропорциональности, в связи с чем, определил взыскать с истца в пользу ответчика - 232 500 руб., с истца в пользу ответчика - 79 106 руб. 50 коп.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ответчик, заявляя о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, учел принцип пропорциональности возмещения судебных издержек, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно снизил размер предъявленных ОАО "Завод ЖБИ-2" к взысканию судебных расходов.

Таким образом, заявление ОАО "Завод ЖБИ-2" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежат возмещению за счет истца в заявленном размере 158 213 руб., в связи с чем, определение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению.

Относительно довода подателя жалобы о незаконности, произведенного судом первой инстанции процессуального правопреемства на стороне истца апелляционная инстанция отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, заявителем (подателем жалобы) в данном случае не приведено положений закона, которым бы не соответствовал заключенный прежним и новым кредитором спорный Договор цессии.

Податель всего лишь жалобы аргументировал, но не обосновал конкретными фактами и обстоятельствами то, что переход прав требования к должнику от ООО "УК "Монферан" к Аксенкину Сергею Олеговичу (в том числе при условии возможной заинтересованности нового кредитора), объективно нарушает права и законные интересы должника и других лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "УК "Монферан".

Между тем, отсутствие цели нарушения, чьих либо прав при совершении сторонами сделки юридически значимых действий, исключает возможность квалификации их как злоупотребления правом применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ, и разъяснениям, данным в пунктах 1 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если уступка требований по денежному обязательству и совершена в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, то по общему правилу, такая сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу указанных разъяснений такая уступка может быть признана недействительной лишь на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если доказано, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

Между тем таких доказательств в обоснование данного довода обществом "Завод ЖБИ-2" представлено не было.

Доводы подателя жалобы относительно наличия аффилированности цессионария (нового кредитора) с ООО "УК Монферан" отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

Таким образом, каких-либо процессуальных препятствий для осуществления судом замены кредитора в деле о банкротстве не имелось.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-125408/2019 изменить в части распределения судебных расходов.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод ЖБИ-2" в пользу общества с ограниченной ответственностью УК "Монферан" 232 500 руб. судебных расходов.

В остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью УК "Монферан" о взыскании судебных расходов отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК "Монферан" в пользу открытого акционерного общества "Завод ЖБИ-2" 158 213 руб. судебных расходов.

Произвести зачет встречных требований, по результатам которого, взыскать с открытого акционерного общества "Завод ЖБИ-2" в пользу общества с ограниченной ответственностью УК "Монферан" 74 287 руб. судебных расходов.

В остальной части определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод ЖБИ-2" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.О. Третьякова