Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2021 г. N 15АП-15164/21 по делу N А32-53348/2018

город Ростов-на-Дону

10 сентября 2021 г.

дело N А32-53348/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Галова В.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БТОФ-Терминал"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 по делу N А32-53348/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "БТОФ-Терминал"

(ИНН 2315134474, ОГРН 1072315004761)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новороссийский топливный терминал" (ИНН 2315164831, ОГРН 1112315000082)

об обязании вернуть арендованное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Новороссийский топливный терминал" (ИНН 2315164831, ОГРН 1112315000082)

к обществу с ограниченной ответственностью "БТОФ-Терминал" (ИНН 2315134474, ОГРН 1072315004761) о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц: Центральной энергетической таможни (ОГРН: 1027700272830, ИНН: 7708011130); федерального государственного бюджетного учреждения "Северо-Кавказское Управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды" (Краснодарский центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды) (ОГРН: 1126193008523, ИНН: 6167110026), государственного унитарного предприятия "Управление ведомственной охраны Министерства транспорта Российской Федерации" (ОГРН: 1027707007129, ИНН: 7707311363), общества с ограниченной ответственностью "Трансбункер-Новороссийск" (ОГРН: 1052309116694, ИНН:2315117729); общества с ограниченной ответственностью "Трансбункер-Ново" (ОГРН: 1022302381353, ИНН: 2315093010); общества с ограниченной ответственностью "Трансбункер-Шипинг" (ОГРН: 1047796429669, ИНН: 7728515826); общества с ограниченной ответственностью "Акваспас" (ОГРН: 1092315004517, ИНН: 2315154921),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БТОФ-Терминал" (далее - ООО "БТОФ-Терминал", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новороссийский топливный терминал" (далее - ООО "Новороссийский топливный терминал", ответчик по первоначальному иску), в котором с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ просило суд обязать ответчика возвратить:

- помещения, в отношении которых аренда прекращена в одностороннем порядке уведомлением N 44 от 28.06.2018 г., расположенные на втором этаже административного корпуса: N 34 площадью 35,4 кв. м, N 35 площадью 18,1 кв. м;

- помещения, которые были переданы ответчиком (ООО "Новороссийский топливный терминал") в пользование третьим лицам без согласия собственника, расположенные на первом этаже административного корпуса: N 6 площадью 10,3 кв. м, N 7 площадью 10,3 кв. м, N 14 площадью 8,4 кв. м, N 15 площадью 15,7 кв. м, N 24 площадью 98,8 кв. м, N 23 площадью 100,2 кв. м, N 37 площадью 35,6 кв. м, N 35 площадью 34,9 кв. м, N 38 площадью 17,4 кв. м, N 12 площадью 9,1 кв. м и помещения, расположенные на втором этаже: N 39 площадью 35,1 кв. м, N 7 площадью 17,6 кв. м, N 8 площадью 17,1 кв. м, N 9 площадью 37,6 кв. м, N 11 площадью 37,5 кв. м, N 14 площадью 17,8 кв. м, а так же часть помещения N 1 огражденная перегородкой (площадью 6,4 кв. м) обозначенная в договоре субаренды между ООО "Новороссийский топливный терминал" и ООО "Трансбункер-Шиппинг" N 10-А от 01.08.2016 г. за N 201А.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком был заявлен встречный иск, в соответствии с которым ООО "Новороссийский топливный терминал" просило суд, с учетом уточнений заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признать сделку письмо-уведомление N 44 от 28.06.2018 и N 69 от 25.10.2018 об одностороннем прекращении арендных отношений в отношении части имущества, переданного по договору аренды N 01-09/2011, недействительными.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Центральную энергетическую таможню, ФГБУ "Северо-Кавказское УГМС", ООО "Трансбункер-Новороссийск", ООО "Трансбункер-Ново", ООО "Трансбункер-Шипинг", Новороссийский отряд Краснодарского филиала ФГУП "УВО Минтранса России", ООО "Акваспас".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 ходатайство истца по первоначальном иску о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств удовлетворено; в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "БТОФ-Терминал" обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО "БТОФ-Терминал" указывает, что в оспариваемом решении суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, указав, что при принятии решения суд руководствовался положениями статей 301, 305 Гражданского кодекса РФ, регламентирующих истребование имущества из незаконного владения (виндикационными нормами) и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 29.04.2010 г. N 10, N 22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Как отмечает ООО "БТОФ-Терминал", при наличии между истцом и ответчиком арендных отношений, возврат арендованного имущества арендодателю регулируется положениями гражданского законодательства об аренде, статьей 622 ГК РФ, а не виндикационными нормами. Суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что бессрочным договором аренды, в частности пунктами 5.1 и 5.2 договора, не предусмотрена возможность одностороннего отказа от договора. Суд первой инстанции не верно указывает в обжалуемом решении, что из пункта 5.1 договора аренды не следует безусловная возможность одностороннего отказа от исполнения договора, когда возможность отказа предусмотрена законом или договором. ООО "БТОФ-Терминал" направило в адрес ООО "Новороссийский топливный терминал" письмо с уведомлением о расторжении договора, тем самым воспользовалось правом на односторонний отказ от договора. Административный корпус не является составным объектом единого имущественного комплекса и не является неделимой вещью. Содержащаяся в письме N 44 от 28.06.2018 односторонняя сделка по прекращению аренды в части указанных офисных помещений и требования претензии N 69 от 25.10.2018 о расторжении аренды в части офисных помещений не нарушает действующее гражданское законодательство. Истец по первоначальному иску обращает внимание на установленный в решении Арбитражным судом Краснодарского края от 15.07.2019 по делу N А32-10761/2019 факт о том, что между арендодателем ООО "БТОФ-Терминал" и арендатором ООО "Новороссийский топливный терминал" в течении всего срока действия договора аренды были заключены дополнительные соглашения к договору аренды N 1 от 01,12.2011, N4 от 01.12.2012, N 23 от 16.01.2018, в которых указано о прекращении аренды в части движимого и недвижимого имущества (офисных помещений). Ответчик по первоначальному иску в суде первой инстанции ни разу не возразил на довод истца о передаче части указанных помещений третьим лицам без согласия собственника.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Трансбункер-Шипинг" ООО "Новороссийский топливный терминал" просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От федерального государственного бюджетного учреждения "Северо-Кавказское Управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды" (Краснодарский центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды) и ООО "Новороссийский топливный терминал" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "БТОФ-Терминал" (арендодатель) и ООО "Новороссийский топливный терминал" (арендатор) был заключен договор аренды N 01-09/2011 от 01.09.2011, в т.ч. здание - административный корпус (административно-бытовое здание, кадастровый номер 23:47/01:00:23:0:92 инв. N 00000010), расположенное по адресу: г. Новороссийск, ул. Волочаевская, 1, принадлежащее на праве собственности арендодателю, согласно свидетельства о государственной регистрации права серии 23-АИ N 002947 от 01.07.2010.

Факт передачи имущества в аренду по указанному договору подтвержден актом приема-передачи имущества.

Согласно пункту 1.2 договора аренды, имущество и оборудование передано арендатору во временное владение и пользование на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды, договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке при отказе одной из сторон от настоящего договора в случаях, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или настоящим договором.

29.06.2018 ООО "БТОФ-Терминал" направило в адрес ООО "Новороссийский топливный терминал" письмом-уведомлением N 44 от 28.06.2018 о прекращении в одностороннем порядке арендных взаимоотношений в отношении части арендованного имущества:

в отношении офисных помещений, расположенных на 1 (первом) этаже административного корпуса: N 3 - 35,2 кв. м; N 12 - 100,2 кв. м; N 13 - 7,8 кв. м; N 21 - 8,4 кв. м; N 22 - 15,7 кв. м;

в отношении офисных помещений, расположенных на 2 (втором) этаже административного корпуса: N 201 - 35,1 кв. м; N 202 - 17,6 кв. м; N 203 - 17,1 кв. м; N 204 - 37,6 кв. м; N 206 - 37,5 кв. м; N 209 - 17,8 кв. м; N 222 - 18,1 кв. м; N 223 - 34, 5 кв. м.

01.10.2018 по истечению трехмесячного срока, ответчику был направлен сопроводительным письмом акт приема-передачи (возврата) вышеуказанных помещений и сообщено о готовности принять помещения во владение представителем собственника административного корпуса.

Однако, до настоящего момента ответчиком помещения, указанные в уведомлении N 44 от 28.06.2018, не возвращены.

Кроме того, 06.07.2018 ООО "БТОФ-Терминал" как собственник недвижимого имущества провел обследование помещений административного корпуса (к. н. 23:47/01:00:23:0:92 инв. N 00000010), расположенного по адресу: г. Новороссийск, ул. Волочаевская, 1 на предмет их целевого использования и надлежащей эксплуатации нежилых помещений ответчиком (арендатором). В ходе обследования истцом по первоначальному иску были установлены следующие факты, а именно:

1. Помещения, площадью 35,0 и 35,6 кв. м, расположенные на 1 этаже административного корпуса (согласно сведениям технического паспорта БТИ, на плане помещения БТИ, помещения указаны под N 35 N 37 соответственно) не используются арендатором, а находятся в пользовании Южного энергетического таможенного поста Федеральной таможенной службы центральной энергетическая таможни.

2. Помещения, общей площадью 20,6 кв. м, расположенные на 1 этаже административного корпуса здания (согласно сведениям технического паспорта БТИ, на плане помещения БТИ указаны как помещения N N 7,6) не используются ООО "Новороссийский топливный терминал", а находятся в пользовании - Краснодарского центра гидрометеорологии и мониторинга окружающей среды - филиал ФГБУ ("Северо-Кавказское УГМС" (Краснодарский ЦГМС).

3. Два помещения, площадью 35,2 и 7,6 кв. м, расположенными на 1 этаже административного корпуса (согласно сведениям технического паспорта БТИ, на плане помещения БТИ указаны как помещения N 36, N 21) не используются арендатором, а находятся в пользовании ООО "Трансбункер-Новороссийск".

4. Два помещения: помещение площадью 17,4 кв. м, расположенное на 1 этаже административного корпуса (согласно сведениям технического паспорта БТИ на плане помещения БТИ указано как помещение N 38) и помещение площадью 8,0 кв. м, расположенное на 2 этаже административного корпуса (согласно сведениям технического паспорта БТИ на плане помещения БТИ указано как помещение N 19) не используются "Новороссийский топливный терминал", а находятся в пользовании организации - Новороссийский отряд ФГУП "УВО Минтранста России".

5. Помещение, площадью 13,7 кв. м, расположенное на 1 этаже административного здания (согласно сведениям технического паспорта БТИ, на плане помещения БТИ, помещение указано под N 15) не используется арендатором, а находится в пользовании ООО "Акваспас".

6. Помещение, площадью 100,2 кв. м, расположенное на 1 этаже административного корпуса (согласно сведениям технического паспорта БТИ, на поэтажном плане помещения, помещение указано под N 23) не используется арендатором, а находится в пользовании ООО "Трансбункер-Шиппинг", однако ранее ООО "БТОФ-Терминал" было предоставлено письменное согласие арендатору - "Новороссийский топливный терминал" о представлении его в субаренду только пользователю - ООО "Вистинская топливная компания".

Таким образом, как указывает истец, ООО "Новороссийский топливный терминал" в нарушении действующего законодательства без согласия собственника передало арендованное имущество в пользование третьим лицам.

В целях досудебного урегулирования спора ООО "БТОФ-Терминал" была направлена претензия в адрес ООО "Новороссийский топливный терминал" с требованием возвратить (передать) собственнику помещения, указанные в уведомлении N 44 от 28.06.2018, которая осталась без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства, послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ООО "Новороссийский топливный терминал" воспользовалось правом, предусмотренным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обратилось с встречным исковым заявлением, в котором просило суд признать сделку письмо-уведомление N 44 от 28.06.2018 и N 69 от 25.10.2018 об одностороннем прекращении арендных отношений в отношении части имущества, переданного по договору аренды N 01-09/2011, недействительными.

В обоснование встречного иска ООО "Новороссийский топливный терминал" указало на наличие между сторонами договора аренды N 01-09/2011 от 01.09.2011.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды его предметом является все недвижимое и движимое имущество, находящееся на морском терминале (353911, г. Новороссийск, ул. Волочаевская, д. 1), эксплуатируемом ООО "Новороссийский топливный терминал", являющимся его официальным оператором в соответствии с перечнем, содержащимся в пункте 8 Распоряжения Росморречфлота о 13.11.2009 N АД-226-р (ред. от 02.10.2017) "О внесении сведений о морском порте Новороссийск в Реестр морских портов Российской Федерации".

По своим техническим характеристикам указанный морской терминал является единым имущественным комплексом по перегрузке нефтепродуктов, что также отражено в пункте 8.8.4 названного Распоряжения и предопределило предмет договора аренды с возложением на ООО "Новороссийский топливный терминал" (арендатора) всех обязательств, связанных с эксплуатацией имущественного комплекса.

Письмом от 28.06.2018 N 44, истец по первоначальному иску сообщил о частичном отказе от договора аренды в одностороннем порядке и потребовал к возврату часть нежилых офисных помещений, а письмом от 25.10.2018 N 69 потребовал к возврату другую часть нежилых офисных помещений являющихся предметом договора аренды.

Согласно пункту 10.2.4 Устава ООО "БТОФ-Терминал", к полномочиям Совета директоров общества отнесено одобрение совершения обществом любых сделок с имуществом (наиболее значимые объекты основных средств производственного назначения, долгосрочные финансовые вложения, иное наиболее значимое имущество) стоимостью, эквивалентной 100 000 долларов США и более.

По мнению ООО "Новороссийский топливный терминал", предметом договора аренды является единый имущественный комплекс по перегрузке нефтепродуктов.

ООО "БТОФ-Терминал" передало указанный имущественный комплекс во владение и пользование ООО "Новороссийский топливный терминал" по договору аренды N 01-09/2011, т.к. единственным фактически осуществляемым видом хозяйственной деятельности арендодателя является сдача в аренду имущества общества. ООО "Новороссийский топливный терминал" же эксплуатирует переданное ему в аренду имущество (имущественный комплекс нефтебазы), и, соответственно, управляет всем имущественным комплексом на основании договора и разрешительной документации, выданной компетентными органами. Стоимость как всего имущества, переданного в аренду по договору, так и части имущества, в отношении которого арендодатель в одностороннем порядке прекращает арендные отношения, значительно превышает сумму 100 000 долларов США. Совершение сделки по расторжению договора аренды полностью или в части требует одобрения Советом директоров. В связи с изложенным, генеральный директор не имеет полномочий для расторжения полностью или в части договора аренды N 01-09/2011.

Кроме того, у лица, подписавшего от имени арендодателя (ООО "БТОФ-Терминал") письмо от 25.10.2018 N 69 полномочий на одностороннее расторжение договора аренды не имелось. Это следует из текста доверенности от 04.06.2018 N 04-06/2018-БТОФ-Т, выданной представителю арендодателя Кульпиновой А.В., полученной арендатором вместе с последним претензионным письмом N 69 от 25.10.2018, что также указывает на его недействительность как односторонней сделки.

Изложенное послужило основанием для обращения в арбитражный суд с встречным иском.

Из искового заявления следует, что ООО "БТОФ-Терминал" основывает свое требование о возврате спорного имущества как на положениях статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (истребование имущества собственником из чужого незаконного владения), так и на положениях статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате арендованного имущества арендодателю.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами заключен договор аренды спорного недвижимого и движимого имущества, в соответствии с которым указанное имущество оказалось во владении ООО "Новороссийский топливный терминал".

Согласно пункту 34 Постановления N 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт заключения договора аренды N 01-09/2011 от 01.09.2011 сторонами не оспаривается.

Таким образом, из указанных разъяснений следует, что к спорным отношениям нормы о виндикации неприменимы, а применению подлежат нормы, регулирующие отношения аренды.

При этом то обстоятельство, что суд первой инстанции руководствовался нормами виндикации, а не нормами об арендных отношениях, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств и сделанные судом первой инстанции выводы по результатам рассмотренных требований, не привело к принятию судом неправильного решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сторонами не определен срок сдачи спорного имущества в аренду.

Право арендодателя на отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предусмотрено статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок, и каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Таким образом, отказ от договора, заключенного на неопределенный срок, установленный пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, является безусловным. Такой отказ определяется исключительно волей арендодателя на отказ от договора. При этом не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

В соответствии с разделом 5 договора аренды, договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке при отказе одной из сторон от договора, в случаях предусмотренных законом или договором или по соглашению сторон.

Руководствуясь статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.1 договора, истец по первоначальному иску письмом N 44 от 28.06.2018 уведомил арендатора о расторжении договора аренды в части арендуемого имущества, а именно:

1. в отношении офисных помещений, расположенных на 1 (первом) этаже административного корпуса: N 3 - 35,2 кв. м; N 12 - 100,2 кв. м; N 13 - 7,8 кв. м; N 21 - 8,4 кв. м; N 22 - 15,7 кв. м;

2. в отношении офисных помещений, расположенных на 2 (втором) этаже административного корпуса: N 201 - 35,1 кв. м; N 202 - 17,6 кв. м; N 203 - 17,1 кв. м; N 204 - 37,6 кв. м; N 206 - 37,5 кв. м; N 209 - 17,8 кв. м; N 222 - 18,1 кв. м; N 223 - 34, 5 кв. м. Идентифицирующийся согласно плана помещений (приложение к уведомлению).

Согласно указанного уведомления, истец предложил ответчику в течение трех месяцев подготовить и передать помещения по акту. Помещения не были возвращены, в связи с чем арендодатель потребовал расторжения договора аренды и незамедлительного возврата помещений (письмо N 69 от 25.10.2018). В обоснование одностороннего отказа от договора аренды ООО "БТОФ-Терминал" указало на сдачу спорного имущества без согласия собственника (арендодателя) третьим лицам, что подтверждается актом осмотра от 06.07.2018.

В тоже время суд первой инстанции верно отметил, что после уведомления об отказе от исполнения договора аренды стороны не только длительное время находятся в прежних правоотношениях, но и заключили дополнительные соглашения к договору аренды N 25 от 28.09.2018 и N 26 от 01.07.2020, указав в них (п. 3) о неизменности прочих условий договора аренды. Указанные обстоятельства безусловно свидетельствуют о том, что прекращение договора аренды не состоялось: волеизъявление арендодателя не было реализовано им же самим по его же воле и стороны по взаимному согласию продолжили регулировать свои отношения условиями договора аренды, что не противоречит гражданскому законодательству (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2015 N 305-ЭС15-2415 по делу N А40-28123/2014).

При таких обстоятельствах договор аренды считается действующим в том числе и в отношении спорных помещений.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что административный корпус не является составным объектом единого имущественного комплекса и не является неделимой вещью.

Оценивая указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, из предмета договора аренды следует, что в аренду было передано имущество и оборудование, являющееся по своим характеристикам единым имущественным комплексом, в том числе административный корпус, инв.N 00000010, расположенные по адресу: г. Новороссийск, ул. Волочаевская, 1. (п. 1.1 договора). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела суд первой инстанции верно установил, что из технических характеристик объекта аренды следует, что имущество переданное в аренду является морским терминалом, который имеет статус Комплекса по перегрузке нефтепродуктов, что подтверждается Распоряжением Росморречфлота от 13.11.2009 N АД-226-р "О внесении сведений о морском порте Новороссийск в реестр морских портов Российской Федерации" и Приказом Минтранса России от 03.08.2016 N 222 "Об утверждении Перечня охраняемых объектов подразделениями федерального государственного унитарного предприятия "Управление ведомственной охраны Министерства транспорта Российской Федерации" (Зарегистрирован в Минюсте России от 29.08.2016 N 43459).

При этом арендатор (ответчик по первоначальному иску) является не только арендатором всего имущества и оборудования, расположенного на морском терминале, но и официальным оператором морского терминала в силу пунктов 8.8.1 - 8.8.4 указанного Распоряжения Росморречфлота.

Деятельность ООО "Новороссийский топливный терминал" осуществляется им не только на условиях договора аренды, но и в силу наличия специальных разрешительных документов - лицензии от 20 марта 2014 г. Серия МР-4 N 001217 "на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на внутреннем водном транспорте, в морских портах" и лицензии от 22 апреля 2016 г. N ВХ-30-005962 "на осуществление взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу наличия лицензионно-разрешительной документации ООО "Новороссийский топливный терминал" не имеет возможности исключительно собственными силами обеспечивать весь грузоперевалочный процесс на морском терминале, а так же режим использования территории. В связи с чем, в целях обеспечения целевого, эффективного и режимного функционирования объекта инфраструктуры порта, арендатором привлечены на договорной основе третьи лица, являющиеся специализированными структурами, для обеспечения безопасного и законного функционирования портового терминала по перегрузке нефтепродуктов, которые были обеспечены ответчиком местами размещения.

Причастность третьих лиц к комплексному процессу перевалки нефтепродуктов подтверждена представленными в дело доказательствами и обусловливает правомерность занятия их работниками отдельных нежилых помещений в здании административного корпуса, не нарушая условий договора аренды и положений статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из содержания указанных выше Распоряжения Росморречфлота и Приказа Минтранса России следует особый статус морского терминала - Комплекса по перегрузке нефтепродуктов, обусловивший его включение в Перечень охраняемых объектов соответствующим подразделением ФГУП "Управление ведомственной охраны Министерства транспорта Российской Федерации" со всеми вытекающими режимно-пропускными последствиями, исключающими несанкционированное появление на объектах терминала посторонних юридических лиц.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы ООО "БТОФ-Терминал" о несанкционированном нахождении третьих лиц в отдельных помещениях административного корпуса, поскольку учитывая особый режим территории, следует необходимость привлечения специализированых структур для обеспечения работы порта, в связи с целевым использованием арендованного имущественного комплекса.

Доводов о нецелевом использовании ответчиком по первоначальному иску спорных помещений в апелляционной жалобе не приведено.

Кроме того, судом первой инстанции учтены пояснения представителя истца, из которых следует, что основной целью заявленного первоначального иска является не истребование у ООО "Новороссийский топливный терминал" помещений, занятых третьими лицами, а создание вынужденных условий для заключения прямых договоров аренды между ООО "БТОФ-Терминал" и третьими лицами, что явно свидетельствует о ненадлежащем способе восстановления своих прав, поскольку согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами названными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые обеспечивают восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции, исходя из представленных доказательств, принимая во внимание цель обращения истца с первоначальным иском, а так же те обстоятельства, что волеизъявление арендодателя не было реализовано им же самим по его же воле, в силу продолжения сторонами арендных отношений, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для обязания ответчика по первоначальному иску вернуть спорные помещения ООО "БТОФ-Терминал".

Рассматривая встречное исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения дела N А32-10761/2019 по иску члена совета директоров ООО "Новороссийский топливный терминал" к ООО "БТОФ-Терминал" о признании недействительными односторонних сделок, выраженных в письмах N 44 от 28.06.2018 и N 69 от 25.10.2018 об одностороннем прекращении арендных отношений в отношении части имущества, переданного по договору аренды N 01-09/2011, установлено отсутствие оснований для признания сделки недействительной в порядке ст. 171.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она не является крупной, не привела к прекращению деятельности, истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой требований пункта 3.1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ и пунктов 10.2.2 и 10.2.4 устава.

Возражений в части отказа в удовлетворении встречного иска в апелляционной жалобе истцом не приведено.

Ответчиком решение суда в указанной части не оспаривается.

При изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 по делу N А32-53348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

В.В. Галов О.А. Сулименко