Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2021 г. N 07АП-7908/21 по делу N А45-13653/2021

г. Томск

10 сентября 2021 г.

Дело N А45-13653/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Подцепиловой М.Ю.,
судей:	Марченко Н.В.
	Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником Охотниковой Е.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "СибАтомСервис" (N 07АП-7908/2021 (1)) на решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13653/2021 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (ОГРН: 1025403904020) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭлектронФинанс" (ОГРН: 1127747173498, г. Москва) к акционерному обществу "СибАтомСервис" (ОГРН: 1097746130305, г. Москва) о признании договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018 недействительным,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца АО ПМСП "Электрон": Карлаш Н.О. по доверенности от 12.07.2021;

от ответчика: Покидов А.В. по доверенности от 11.06.2021;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (далее-Общество, Продавец, ООО "Электрон-Финанс") в лице представителя акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (далее-истец,

АО ПМСП "Электрон") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "СибАтомСервис" (далее-ответчик, Покупатель, АО "СибАтомСервис") о признании недействительной сделки договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018, в связи с продажей оборудования по явно заниженной стоимости.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018 заключенный между акционерным обществом Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" и акционерным обществом "СибАтомСервис" за исключением продажи системы подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон).

Не согласившись с данным решением, АО "СибАтомСервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что изменение процессуального статуса участников дела ООО "Электрон-Финанс" из самостоятельного истца в представителя АО ПМСП "Электрон", а АО ПМСП "Электрон" из ответчика в истца не оформлено судом каким-либо процессуальным актом.

Апеллянт ссылается на то, что в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ у ООО "Электрон-Финанс" отсутствует право на оспаривание от своего имени сделки, совершенной между АО ПМСП "Электрон" и АО "СибАтомСервис.

Кроме того, указывает на то, что после вынесения решения АО "СибАтомСервис" дважды (06.07.2021 и 08.07.2021) обращалось в суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа, однако судом эти ходатайство не рассмотрены и не удовлетворены, тем самым лишив ответчика возможности ознакомиться с материалами дела, поступившими к судебному заседанию 05.07.2021.

Заявитель указывает, что истцом не представлено доказательств, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно 26.06.2020 года на годовом собрании акционеров АО ПМСП "Электрон".

Вместе с тем, полагает, что истец должен был узнать о существовании оспариваемого договора в 2019 году, в связи с чем, срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен, что является самостоятельным основанием доя отказа в иске.

ООО "Электрон-Финанс" и АО ПМСП "Электрон" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

В суде апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовых позициях изложенных в письменном виде.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО ПМСП "Электрон" (Продавец) и ОАО "СибАтомСервис" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018, согласно п. 1.1 которого Продавец обязался передать Покупателю 14 единиц оборудования на общую сумму 3 500 000 рублей, а Покупатель принять его и оплатить:

N	Наименование оборудование	Кол-во, шт.	Стоимость, руб. с НДС
1.	Ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH	1	20 000,00
2.	Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006	1	54 000,00
J,	Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560), в комплекте:	1	/ 50 000,00
	Матрица S081288M/835 (к прессу листогибочному)	1
	Матрица S4V8588M/835 (к прессу листогибочному)	1
	Подставка под матрицу S450475/835 (к прессу листогибочному)	1
4.	Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному)	1	5 000,00
5.	Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному)	1	5 000,00
6.	Пуансон S1825/83 5 SCT (к прессу листогибочному)	1	5 000,00
7.	Пуансон S1825/835SCT (к прессу листогибочному)	1	5 000,00
8.	Установка лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500	1	3147 000,00
9.	Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES	1	10 000,00
10,	Компрессор винтовой Genesis 1110-500	1	21 000,00
11.	Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15	1	38 000,00
12.	Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон)	1	40 000,00
13.	Пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS 1220х	1	50 000,00
14.	Пресс листогибочный ERM 30135	1	50 000,00

Истец полагая, что оборудование обществу "СибАтомСервис" продано по явно заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд о признании договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, и признавая недействительным договор купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018,пришел к выводу, что отчуждение имущества общества многократно меньше рыночной стоимости причинило ущерб имущественным интересам общества.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на обращение с иском в суд, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен со ссылкой на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылка апеллянта на то, что изменение процессуального статуса участников дела ООО "Электрон-Финанс" из самостоятельного истца в представителя АО ПМСП "Электрон", а АО ПМСП "Электрон" из ответчика в истцом) не оформлено судом каким-либо процессуальным актом, опровергается материалами дела.

Так, из материалов дела видно, что суд протокольным определением от 17.06.2021, в порядке статьи 124 АПК РФ уточнил наименование истца - акционерное общество Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (ОГРН: 1025403904020) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (ОГРН: 1127747173498).

Учитывая изложенное, коллегия суда приходит к выводу, что ООО "Электрон-Финанс" правомерно подано исковое заявление, в лице представителя АО ПМСП "Электрон".

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Арбитражным судом установлено, что на момент заключения указанного договора купли-продажи ОАО ПМСП "Электрон" обладало признаками неплатежеспособности и в отношении него было возбуждено и рассматривалось Арбитражным судом Новосибирской области дело N А45-490/2017 о признании ОАО ПМСП "Электрон" банкротом.

Из материалов дела видно, что в ходе деятельности общества был произведена оценка рыночной стоимости оборудования являющегося предметом договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018. Выполнение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "НЭПЦ".

По результатам оценки 02.04.2021 обществом с ограниченной ответственностью "НЭПЦ" представлен отчет N 1327-4/5 об определении рыночной стоимости оборудования, из которого следует, что рыночная стоимость указанного в договоре оборудование на момент заключения сделки (16.10.2018) составляет 9 788 229 рублей:

N п/п	Наименование	Количество, шт.	Инвентарный номер	Итоговая рыночная стоимость, округлённо, руб.
1	Ленточнопнльный станок Transverse 510.330 DGH(33MI'I-3)	1	00001192	738 814
2	Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006	1	00005075	586 175
3	Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560)	1	00001193	1 441 446
4	Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному)	1	00001194	15 173
5	Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)	1	00001196	15 173
б	Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)	1	00001197	15 173
7	Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному)	1	00001198	15 173
8	Установка лазерной резки moa.PLATINO 1530 NS -2500	1	00001228	3 579 299
9	Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES	1	00001189	215 925
10	Компрессор винтовой Genesis 1110-500	1	00001223	206 199
II	Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15	1	00001296	73 531
12	Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон)	1	00001232	11 036
13	Пресс коордииатно-пробивочмый Fim vulcanoS I220x	1	00005077	2 077 550
14	Пресс листогибочный ERM 30135	1	00005076	797 561

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда, что отчет об определении рыночной стоимости оборудования выполнен в соответствие с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а так же с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и стандартами оценки, содержат последовательные и непротиворечивые выводы, следовательно обладают признаками допустимости и относимости доказательств в соответствии со статьями 65. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком отчет оценщика не оспаривается, ходатайств о назначении судебной экспертизы ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд заявлено не было, в связи с чем арбитражным судом обоснованно принят отчет об определении рыночной стоимости оборудования в качестве допустимого доказательства.

Доказательств того, что стоимость спорного имущества, определенная сторонами договора, соответствует его рыночной стоимости в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалами дела подтверждается наличие совокупности условий для признания договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018 недействительной сделкой.

Отклоняя довод апеллянта о пропуске истцом специального срока исковой давности в отношении требований о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходит из следующих обстоятельств.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием дляпризнания сделки недействительной.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и(или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

30.06.2019 полномочия Генерального директора ОАО ПМСП "Электрон" - Молчановой Т.А., которая от имени АО ПМСП "Электрон" заключала спорный договор, истекли и не были продлены. С 01.07.2019 г. Генеральным директором ОАО ПМСП "Электрон" был избран Яблоков М.А.

В условиях продолжающегося длительное время корпоративного конфликта в АО ПМСП "Электрон", рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела N А45-24080/2019, сведения о заключении договора купли-продажи N573-10/18 от 16.10.2018 и сам договор от прежнего руководителя вновь назначенному Генеральному директору АО ПМСП "Электрон" не передавались.

Следовательно, новое руководство АО ПМСП "Электрон" не могло провести анализ предшествующей деятельности организации и выявить несоответствие рыночной цене оспариваемой сделки.

Арбитражным судом Новосибирской области рассматривалось дело N А45-37615/2019, в рамках дела АО ПМСП "Электрон" обратился к Молчановой Т.А. с требованием об обязании передать действующему генеральному директору финансово-хозяйственную документацию и имущество.

Арбитражным судом по делу N А45-37615/2019 установлено, что 18.09.2019 составлен акт о передаче документов ответчиком обществу, подписанный Молчановой Т.А. и Яблоковым М.А., в соответствии с которым Молчановой Т.А. для передачи были предоставлены документы общества, сформированные по кабинетам в коробках, расположенные в помещении 412; предложено опечатать пом. 412- 418, организовать совместную работу по описи передаваемых документов, ввиду их большого количества, Молчановой Т.А. и Яблоковым М.А. принято решение опечатать помещения 412-418 и в дальнейшем организовать составление описи имеющихся документов. 23.09.2019 создана рабочая инвентаризационная комиссия и в соответствии с актом от 23.09.2019 о предварительном осмотре документов рабочей инвентаризационной комиссией были приняты через представителя Молчановой Т.А. - Шаповаленко А.Н. ключи от помещений N 412, N 414, N 416 и N 418 по адресу: г. Новосибирск, ул. Танковая, д. 72 в количестве 7 шт., по заходу в офисы были обнаружены коробки (LEROY MERLIIN) в количестве 123 шт. В коробках упакованы документы, а также личные вещи сотрудников, среди которых установлено отсутствие документов согласно перечню, приложенному к акту от 23.09.2019

Установленное подтверждает формальную передачу 123 коробок, но не устанавливает содержание переданного. Обращаем внимание на то, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи документации Общества - Молчановой Т.А., ответчик не предоставила список конкретных документов, которые она передала новому директору Яблокову М.А.. В деле N А45-37615/2019 определено, что частичная передача производилась (123 коробки), но не доказано, что в этих коробках содержалась вся необходимая документация. Это подтверждает вышесказанное -новое руководство АО ПМСП "Электрон" не могло провести анализ предшествующей деятельности организации и выявить несоответствие рыночной цене оспариваемой сделки.

Собрание акционеров АО ПМСП "Электрон" должно было состояться в июне 2019 года, но из-за смены директора организации и не передачи документов предшествующим директором, произошел срыв собрания.

17 сентября 2019 года собрание было проведено, но годовой отчёт за 2018 год утверждён не был, т.к. подтвердить достоверность данных представленных в отчёте было невозможно.

Истец утверждает, что на годовом собрании акционеров АО ПСМП "Электрон", проводимом 26.06.2020, в ходе беседы, стало известно о заключении договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018 гг.

Учитывая изложенное, коллегия суда соглашается с вывод арбитражного суда, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реальной возможности у истца быть осведомленным о совершении обществом оспариваемой сделки, в связи с чем, оснований считать, что истец предъявил требования с нарушением срока исковой давности, установленного ст. 188 ГК РФ не имеется.

Ссылка апеллянта на то, что после вынесения обжалуемого решения, арбитражным судом не рассмотрены и не удовлетворены ходатайства об ознакомлении с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа, в связи с чем лиши ответчика возможности ознакомиться с материалами дела, поступившими к судебному заседанию 05.07.2021, не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кроме того, коллегия суда указывает на то, что ответчик не был лишен права заявить аналогичное ходатайство в суд апелляционной инстанции, однако такого ходатайства заявлено не было.

Проанализировав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности договора купли-продажи N 573-10/18 от 16.10.2018, заключенного между АО ПМСП "Электрон" и ОАО "СибАтомСервис", в связи с тем, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, за исключением Системы подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон), которое было продано по цене выше рыночной стоимости, а также Установки лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500, которая была продана, хотя по цене ниже рыночной, но без явного ущерба для Общества, что свидетельствует о причинении имущественного вреда АО ПМСП "Электрон".

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13653/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "СибАтомСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко