Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 01АП-3625/21 по делу N А79-9229/2020

г. Владимир

07 сентября 2021 г.

Дело N А79-9229/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2021 по делу N А79-9229/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Канашский", ОГРН 1202100004798, ИНН 2106010612, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина", ОГРН 1172130003198, ИНН 2106009776, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - общества с ограниченной ответственностью "Продовольственный фонд Чувашской Республики", ОГРН 1182130007180, ИНН 2130202280,

о взыскании 6 881 794 руб. 43 коп.

при участии представителей: от истца - Степановой И.Н. по доверенности от 17.05.2021 сроком действия 2 года, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 1769 от 09.07.2010; Жукова В.В. по доверенности от 25.07.2020 сроком действия 10 лет;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Продовольственный фонд Чувашской Республики" (далее - ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина" (далее - ООО "Агрофирма Родина", ответчик) о взыскании 4 662 500 руб. задолженности и 60 612 руб. 50 коп. пеней за период с 16.09.2020 по 28.09.2020 по договору мены от 13.04.2020 N 266/2020-М, 2 130 979 руб. 20 коп. задолженности и 27 702 руб. 73 коп. пеней за период с 16.09.2020 по 28.09.2020 по договору мены от 13.04.2020 N 267/2020-М.

Определением от 27.01.2021 (резолютивная часть от 20.01.2021) арбитражный суд, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел замену истца с ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" на ООО "Агрохолдинг Канашский" в связи с заключением договора уступки от 16.09.2020, а также привлек ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 27.01.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО "Агрофирма Родина", в пользу ООО "Агрохолдинг Канашский" сумму долга в общей сумме 6`793`479 руб. 20 коп., а также неустойку за период с 16.09.2020 по 28.09.2020 в сумме 88`315 руб. 23 коп., 17`223 руб. в возмещение понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "Агрофирма Родина" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель указывает, что временный управляющий ООО "Агрофирма Родина" Журихин Владислав Иванович утвержден определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.02.2021 по делу А79-6125/2020.

Временный управляющий считает, что ООО "Агрохолдинг Канашский" является заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО "Агрофирма Родина".

Апеллянт указывает на факт злоупотребления правом со стороны ООО "Агрохолдинг Канашский".

До настоящего времени оплата посевов по договору передачи посевов от 10.07.2020 в размере 13 965 000 рублей, ООО "Агрохолдинг Канашский" в пользу ООО "Агрофирма Родина" не произведена.

ООО "Агрохолдинг Канашский", как заинтересованное по отношению к ООО "Агрофирма Родина" лицо, намерено заключило договор передачи посевов, для того чтобы в последующем должник (ООО "Агрофирма Родина") не имело возможности исполнить обязательства по договорам мены N 266/2020-М от 13.04.2020 г. и N 267/2020-М от 13.04.2020 г. перед ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики".

Временный управляющий отмечает, что ООО "Агрохолдинг Канашский", заключив договор уступки права (цессии) от 16.09.2020 получило право внесудебного обращения на имущество принадлежащее ООО "Агрофирма Родина" на общую сумму: 13 352 523 рублей.

Считает, что такое поведение сторон является неправомерным и свидетельствует о фиктивности договорных правоотношений.

Полагает, что у ООО "Агрофирма Родина" отсутствовала экономическая целесообразность в заключении с ООО "Агрохолдинг Канашский" договора передачи посевов, по которому ООО "Агрофирма Родина" передала ООО "Агрохолдинг Канашский" посевы зерна (пшеница, ячмень) на общую сумму 13 965 000 рублей, с учетом того что до настоящего времени указанный договор не оплачен, а также учитывая то обстоятельство что на дату заключения договора передачи посевов, Арбитражным судом Чувашской Республики в отношении ООО "Агрофирма Родина" возбуждено дело о банкротстве.

ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просило отказать.

Представители истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указали на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просили отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие временного управляющего и ответчика, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2020 между ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" (сторона 1) и ответчиком (покупатель, сторона 2) заключен договор мены от N 266/2020-М, по условиям которого сторона 1 обязалась принять зерно пшеницы, ржи и ячменя, урожая 2020 года, предусмотренные в пункте 1.2 договора и отгрузить стороне 2 минеральные удобрения на сумму 4 662 500 руб. (пункт 1.1 договора).

Сторона 2 приняла на себя обязательство принять товар, указанный в пункте 1.1 договора и отгрузить стороне 1 по зачетному весу партиями зерно на общую сумму 4 662 500 руб.

Сторона 1 обязалась принять зерно и оказать услуги по его очистке и сушке, а сторона 2 оплатить эти услуги в сроки, предусмотренные договором (пункт 1.2 договора).

Сторона 2 доставляет зерно, указанное в пункте 1.2 договора на склад стороны 1, находящийся по адресу: "Цивильское хлебоприемное предприятие" - филиал ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики": Чувашская Республика, ст. Цивильск, ул. Станционная, д. 5 в срок до 15.09.2020 (пункт 2.1.1 договора).

Во исполнение условий договора мены от 13.04.2020 N 266/2020-М ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" поставило ответчику минеральные удобрения по УПД от 13.04.2020 N 631, от 07.05.2020 N 688 на общую сумму 4 662 500 руб.

13.04.2020 между ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" (сторона 1) и ответчиком (покупатель, сторона 2) заключен договор мены от N 267/2020-М, по условиям которого сторона 1 обязалась принять зерно пшеницы, ржи и ячменя, урожая 2020 года, предусмотренные в пункте 1.2 договора и отгрузить стороне 2 дизельное топливо на сумму 2 130 979 руб. 20 коп.. (пункт 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020).

Сторона 2 приняла на себя обязательство принять товар, указанный в пункте 1.1 договора и отгрузить стороне 1 по зачетному весу партиями зерно.

Во исполнение условий договора мены от 13.04.2020 N 267/2020-М ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" поставило ответчику дизельное топливо по УПД от 15.04.2020 N 608/1, от 16.04.2020 N 624/2, от 21.04.2020 N 641/2, от 27.04.2020 N 658/1 на общую сумму 2 130 979 руб. 20 коп..

Неисполнение ответчиком встречной обязанности по поставке зерна послужило основанием для обращения ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" с настоящим требованием в суд.

Согласно договору уступки от 16.09.2020 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" на правопреемника ООО "Агрохолдинг Канашский".

В соответствии с пунктом 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если это не противоречит правилам главы 31 Гражданского кодекса Российской Федерации и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства и условия заключенных между ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" и ответчиком договоров, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что они по своей сути являются смешанными, поскольку содержат признаки договора поставки и мены.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки товары покупателю, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи поставки ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" минеральных удобрений и дизтоплива подтверждается имеющимися в материалах дела подписанными со стороны ответчика без замечаний к объему и качеству УПД и им не оспаривался.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по оплате в полном объеме.

Поскольку ответчик доказательств оплаты переданного товара в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в общей сумме 6 793 479, 20 руб.

При этом судом установлено, что договор уступки права требования от 16.09.2020 кем-либо в установленном действующим законодательством порядке не оспорен, признаков ничтожности судом также не установлено. Более того, в ходе рассмотрения дела ответчик признал заявленные требования в полном объеме.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, предъявление истцом требования о взыскании неустойки является правомерным.

Взимание с должника неустойки предусмотрено пунктами 3.2 договоров мены.

Суд первой инстанции, поверив расчет суммы пени, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал его правильным и удовлетворил требование о взыскании неустойки в сумме 88 315 руб. 23 коп. за период с 16.09.2020 по 28.09.2020.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что договор цессии и договоры мены являются недействительными сделками, судом отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что отмечено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Сведения о том, что договор цессии был оспорен и признан в судебном порядке недействительным, не представлены.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость как договоров мены, так и договора уступки права требования спорной задолженности.

Согласно универсальным передаточным актам, подписанными ООО "Производственный фонд Чувашской Республики" и ответчиком, минеральные удобрения и дизельное топливо переданы ответчику.

Доказательств обратного материалы дела не содержат, о фальсификации указанных документов не заявлено. Разумные сомнения в реальности поставки товара заявителем апелляционной жалобы не приведены.

Также относимых, допустимых и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что при подписании договора уступки прав требования (цессии) от 16.09.2020 стороны действовали недобросовестно и неразумно, заявителем жалобы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исполнение договора уступки прав требования (цессии) подтверждается актом приема-передачи документов по договору от 28.12.2020. Также, во исполнение заключенного договора уступки прав требований (цессии), между ООО "Агрохолдинг Канашский" и ООО "Продовольственный фонд Чувашской Республики" произведен зачет взаимных однородных требований, что подтверждается актом взаимозачета N 476 от 28.12.2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт аффилированности должника и кредитора, не свидетельствует, безусловно, о злоупотреблении правом.

Доказательств порочности договоров мены и уступки права требования в материалы дела не представлено, в установленном порядке никем не оспорены, доказательства, подтверждающих мнимый характер сделок, отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь сам факт аффилированности кредитора и должника, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность и не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Ссылка заявителя на договор передачи посевов от 10.07.2020 судом отклоняется, поскольку данный договор не является предметом настоящего спора.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что указанный договор оспорен в установленном законом порядке и признан недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2021 по делу N А79-9229/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Д.Г. Малькова
Н.В. Устинова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.