Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 г. N 17АП-9741/21 по делу N А60-1701/2021

г. Пермь

13 сентября 2021 г.

Дело N А60-1701/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Мартемьянова В.И., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чаловой М.Ф.,

при участии:

от арбитражного управляющего Артемьевой Л.А. - Шитик О.Ю., паспорт, доверенность от 26.02.2021,

от ООО "Коллекторское агентство "Стандарт" - Ованесова К.Р., паспорт, доверенность от 27.04.2020, диплом,

от единственного участника ответчика ООО "ССТВ" Ларионова А.С. - Брусницына Н.П., паспорт, доверенность от 30.01.2021, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ССТВ", Ларионова Артема Сергеевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 мая 2021 года

по делу N А60-1701/2021

по иску Ларионова Артема Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ССТВ" (ИНН 7415073270, ОГРН 1117415002143), конкурсному управляющему Артемьевой Любови Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "СТАНДАРТ" (ИНН 9705047854, ОГРН 1157746820142),

о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 18.08.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав требований к Шорохову А. М., Лотенкову Е. Г., Старикову Л. А. и ООО "Инспект",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Первоуральский Коммерческий Банк" (ОГРН 1026600001823), Шорохов Артем Михайлович, Лотенков Евгений Геннадьевич, Стариков Леонид Анатольевич, Белкин Антон Семенович, общество с ограниченной ответственностью "Инспект" (ИНН 6678013551 ОГРН 1126678007257),

УСТАНОВИЛ:

Ларионов Артем Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ССТВ", конкурсному управляющему Артемьевой Любови Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Стандарт" (ОГРН 1157746820142) о признании недействительным договора уступки права требования от 18.08.2020, заключенного по итогам проведения электронных торгов по реализации имущества должника - ООО "ССТВ" N 53655-ОТПП, проведенных на электронной торговой площадке "Межрегиональная Электронная Торговая Система", применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "ССТВ" (ИНН 7415073270 ОГРН 1117415002143) прав требований к следующим лицам:

- Шорохову Артему Михайловичу, в размере 588 000 руб. 00 коп.; (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу N А60-57611/2016);

- Лотенкову Евгению Геннадьевичу, в размере 793 048 руб. 59 коп., (возникших на основании постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2018 по делу N А60-57611/2016);

- Старикову Леониду Анатольевичу, в размере 1 930 000 руб. 00 коп., (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 по делу N А60-57611/2016);

- ООО "Инспект" (ИНН 6678013551 ОГРН 1126678007257), в размере 630 000 руб. 00 коп. (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу N А60-57611/2016);

и взыскания с ООО "ССТВ" в пользу ООО "КА Стандарт" уплаченных по договору уступки права требования 397 500 руб.00 коп., с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Шорохов Артем Михайлович, Лотенков Евгений Геннадьевич, Стариков Леонид Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Инспект" (ИНН 6678013551 ОГРН 1126678007257).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 (резолютивная часть от 21.05.2021) в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик ООО "ССТВ", истец Ларионов Артем Сергеевич обратились с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить и принять новый об удовлетворении требований истца.

Ответчик ООО "ССТВ" в жалобе указывает на то, что в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ" по итогам проведения торгов по продаже дебиторской задолженности была произведена уступка прав требований к третьим лицам. Вместе с тем объявление о торгах опубликовано конкурсным управляющим Артемьевой Л.А. 10.07.2020 (заявление о публикации подано 06.07.2020), т.е. до истечения установленного Белкину А.С. срока на удовлетворение требований кредиторов. Проведение торгов по продаже дебиторской задолженности объявлено именно в тот момент, когда Белкин А.С. мог исполнить требования кредиторов. Действия Артемьевой Л.А осуществлены задолго по принятия определения об отказе в признании требований удовлетворенными, которое вступило в силу только 23.08.2020, т.е. после заключения спорного договора. Приводит доводы о наличии признаков злоупотребления правом при рассмотрении заявления Белкина А.С. о намерении погасить требования кредиторов, поскольку сделка готовилась и была заключена при совместных действиях группой лиц, которые систематически осуществляли подобные совместные действия с целью извлечения собственной выгоды в виде вознаграждения за оказание юридических услуг, вознаграждения арбитражному управляющему, вознаграждения за проведение оценки имущества должников. В этих целях осуществлялось аккумулирование всех прав требований у группы одних и тех же взаимосвязанных лиц, в которую входит АО "Первоуральскбанк", ООО КА "Стандарт", арбитражный управляющий Артемьева Л.А., арбитражные управляющие Голубович Е.В., Рыжов А.С. и лица, представляющие их интересы при рассмотрении споров в судах. Судом не исследованы доводы о подаче заявлений конкурсным управляющим о признании должников ООО "ССТВ" банкротами, при абсолютном отсутствии экономической целесообразности; об удовлетворении Белкиным А.С. требований кредитора ООО "ССТВ" с целью возможности погашения для предоставленного ООО "ССТВ" займа за счет имущества ООО "ССТВ" в виде дебиторской задолженности. Также указывает на нарушение действиями ответчиков как требований статей 20.3, 110, 113, 125, 130, 139, 140 и 142 Закона о банкротстве, так и требований статей 1, 2, 6, 10, п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 174.1, п. 2 ст. 174, 434.1 ГК РФ, которые суд не применил. При этом отмечает, что истец и ООО "ССТВ" никогда не спорили с тем, что договор действительно заключен с победителем торгов - ООО КА "Стандарт". Возражает против вывода суда первой инстанции о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. По мнению заявителя, поведение конкурсного управляющего, выразившееся в назначении торгов после удовлетворения судом заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов и до разрешения вопроса о фактическом удовлетворении требований кредиторов является недобросовестным. Конкурсный управляющий при осведомленности о наличии намерения погасить требования кредиторов должна была представить собранию кредиторов для утверждения соответствующие предложения по изменению сроков реализации дебиторской задолженности. Судом не дана процессуальная оценка и не нашло отражение в решении то, что ООО "ССТВ" как ответчик в соответствии со статьей 49 АПК РФ признал исковые требования истца в полном объеме, а также не указал, чем признание иска ООО "ССТВ" противоречит закону, нарушает права других лиц.

Истец Ларионов А.С. в жалобе приводит доводы относительно процесса погашения требований в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ". 22.06.2020 на ЕФРСБ арбитражным управляющим были сделаны две публикации - об удовлетворении заявления Белкина А.С. и продлении срока приёма бюллетеней по заявлению АО "Первоуральскбанк" и включению в повестку дополнительного вопроса. На момент приёма дополнительного вопроса арбитражный управляющий был осведомлен о том, что реализация имущества должника (ООО "ССТВ") фактически не требуется, так как уже удовлетворено заявление Белкина А.С. о намерении удовлетворить требования кредиторов и ему установлен срок для такого удовлетворения, ею не были приостановлены действия по реализации имущества должника, а наоборот ускорены. Само Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества на ЕФРСБ не было опубликовано, получить информацию о его условиях было невозможно, но произведена публикация об инвентаризации имущества должника уже с включением в акт инвентаризации дебиторской задолженности Старикова Л.А. Публикация о выставлении на торги права требования задолженности ООО "ССТВ" к физическим и юридическим лицам сделана без расшифровки к каким именно, т.е. предмет торгов формально не совпадает (кроме суммы) с предметом оспариваемой сделки. Публикация и дата начала торгов - 13.07.2020 предшествуют дате рассмотрения вопроса о признании / непризнании требований исполненными. Приводит доводы об участии в торгах аффилированных между собой лиц АО "Первоуральскбанк" и ООО КА "Стандарт", а также Артемьевой Л.А. За счёт полученных от реализации прав требований не производилось и не планировалось производить погашение требований реестра требований кредиторов. Реестр требований кредиторов в итоге погашен исключительно за счёт денежных средств Белкина А.С. указывает на совершение сделки по уступке прав требований группой лиц АО "Первоуральскбанк", ООО КА "Стандарт", Артемьева Л.А. и их представителями с целью формального переход прав к третьему лицу без фактической утраты контроля со стороны группы. Цели получить удовлетворение требований кредиторов у лиц, участвующих в сделке не было. По мнению заявителя, выводы суда первой инстанции о неверном способе защиты, выбранном истцом, необходимости оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ" и приоритете оспаривания торгов, как процедуры, над оспариванием сделки, как сущности отношений, не обоснованы. Суд применил правило о том, что для оспаривания сделки, совершённой на торгах, необходимо сначала оспорить эти торги, тогда как норма ст. 449 ГК РФ указывает о том, что к оспариванию торгов подлежат применению нормы права про оспаривание сделок. Законом не запрещено оспаривать сделку в отсутствие оспаривания порядка её заключения. Суд первой инстанции оставил без внимания факт признания иска Ответчиком ООО "ССТВ".

ООО КА "Стандарт", арбитражный управляющий Артемьева Л.А., АО "Первоуральскбанк" в отзывах возражают против удовлетворения апелляционных жалоб.

От Ларионова А.С. поступили возражения на отзыв ООО КА "Стандарт".

В судебном заседании представители Ларионова А.С., ООО КА "Стандарт", арбитражного управляющего Артемьевой Л.А. поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ССТВ" (ИНН 7415073270, ОГРН 1117415002143) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2011.

Ларионов Артем Сергеевич является участником ООО "ССТВ" (ИНН 7415073270, ОГРН 1117415002143) с долей 100% в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 по делу N А60-57611/2016 ООО "ССТВ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ермилин Антон Валерьевич, член саморегулируемой организации союз "УрСО АУ".

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-57611/2016 от 06.11.2019 Ермилин Антон Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Артемьева Любовь Андреевна, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

В ходе мероприятий, проведенных в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ" были признаны недействительными ряд сделок по продаже имущества ООО "ССТВ" по заведомо заниженным ценам в пользу аффилированных лиц - Шорохова А.М., Лотенкова Е.Г., Старикова Л.А., ООО "Инспект", с целью вывода активов должника.

Конкурсным управляющим Артемьевой Л.А. была проведена инвентаризация дебиторской задолженности ООО "ССТВ" выявленной в ходе конкурсного производства, результаты которой размещены на сайте ЕФРСБ 06.07.2020, публикация N 5175356.

Собранием кредиторов ООО "ССТВ" от 30.06.2020 было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "ССТВ". Кредиторами ООО "ССТВ" принято решение о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги в целях минимизации расходов на проведение процедуры конкурсного производства.

Результаты проведенного собрания кредиторов опубликованы на сайте ЕФРСБ 06.07.2020, публикация N 5168222.

10.07.2020 конкурсным управляющим ООО "ССТВ" на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о проведении торгов, объектом торгов являлось право требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к физическим и юридическим лицам.

По результатам проведения торгов победителем торгов признано ООО Коллекторское агентство "Стандарт", что отражено в протоколе N 53655-ОТПП/1 от 14.08.2020. Иные заявки участников торгов отсутствовали.

18.08.2020 по результатам публичных торгов, между ООО "ССТВ" в лице конкурсного управляющего Артемьевой Л.А. (цедент) и ООО КА "Стандарт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме право требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к юридическим и физическим лицам (далее - право требования) на общую сумму 3 975 000,00 рублей, а именно:

- к Старикову Леониду Анатольевичу на сумму 1 930 000,00 рублей (постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу N А60-57611/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 по делу N А60-57611/2016);

- к ООО "Инспект" на сумму 630 000,00 рублей (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по делу N А60-57бП/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу N А60-57611/2016);

- к Лотенкову Евгению Геннадьевичу на сумму 827 000,00 рублей (определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2018 по делу N А60-57611/2016, постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу N N А60-57611/2016);

- к Шорохову Артёму Витальевичу на сумму 588 000,00 рублей (определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу N А60-576П/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу N А60-57611/2016), а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене указанной, в пункте 2.1. настоящего договора.

Сведения о заключении договора с победителем торгов размещены на сайте ЕФРСБ 25.08.2020, публикация N 5381169.

Пунктом 2.1. договора уступки предусмотрено, что цена права требования составляет 397 500,00 руб. Цена установлена согласно протоколу N 53655-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ССТВ" от 14.08.2020.

В соответствии с п 2.2. договора уступки, покупатель производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 6 договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора".

В силу п. 1.3. договора, передаваемое по договору право требования возникает у цессионария с момента его полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные п. 2.2 и п. 2.3 договора.

Во исполнение обязательств по договору уступки ООО КА "Стандарт" произвело оплату цены договора, а именно: платежным поручением N 296 от 10.08.2020 оплатило задаток, в размере 79 500 руб. для целей участия в публичных торгах, платежным поручением N 327 от 03.09.2020 оплатило денежные средства в размере 318 000 руб.

Таким образом, обязательства по договору уступки прав требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к физическим и юридическим лицам, ООО КА "Стандарт" выполнило в полном объёме.

Определением от 28.11.2020 производство по делу о банкротстве ООО "ССТВ" прекращено в связи с признанием требований кредиторов к должнику погашенными.

Истец, ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего Артемьевой Л.А., направленные на реализацию имущества должника при наличии удовлетворённого и не оспоренного заявления об удовлетворении заявления Белкина А.С. о намерении погасить требования кредиторов, совершены в нарушение положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст.ст. 1 и 10 ГК РФ с целью причинения убытков ООО "ССТВ" и его единственному участнику, обратился с настоящим иском о признании договора уступки прав требований от 18.08.2020 ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст.ст. 168 и 169 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходя из того, что сделка является результатом вынесения решения собранием кредиторов и проведения торгов, спорный договор цессии заключен с победителем торгов в соответствии с порядком, сроком и условиям продажи имущества должника (дебиторской задолженности); действия управляющего по реализации дебиторской задолженности физических и юридических лиц не противоречат нормам закона, не установил оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее и возражений, выслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка по продаже дебиторской задолженности по договору от 18.08.2020 совершена не должником ООО "ССТВ", а в процессе организованных торгов в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ".

В соответствии со ст. 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, оспариваемая истцом сделка является результатом принятия решения собранием кредиторов и проведения торгов в рамках дела о банкротстве ООО "ССТВ".

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, указанное решение собрания кредиторов кем-либо, в том числе и Ларионовым А.С., не обжаловалось, разногласий по его поводу в установленном порядке также не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что Ларионов А.С. действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов не обжаловал, порядок продажи имущества должника не оспаривал, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Истцом приведены доводы о том, что договор уступки права требования (цессии) от 18.08.2020, заключенный между ООО КА "Стандарт" и конкурсным управляющим ООО "ССТВ" нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ), а также совершен с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст.169 ГК РФ), ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего Артемьевой Л.А. направлены на реализацию имущества должника при наличии удовлетворённого и не оспоренного заявления об удовлетворении заявления Белкина А.С. о намерении погасить требования кредиторов, с целью причинения убытков ООО "ССТВ" и его единственному участнику.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Согласно пункту 8 Постановления N 16 в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Однако таких доказательств при рассмотрении спора не представлено.

Как усматривается из материалов дела N А60-57611/2016, заявление Белкина Антона Семеновича о намерении погасить обязательства должника поступило в Арбитражный суд Свердловской области 13.03.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 заявление Белкина А.С. удовлетворено, предоставлен срок 20 дней для погашения требований, рассмотрение заявления по итогам удовлетворения требований кредиторов назначено на 23.07.2020.

Однако в нарушение вынесенного определения от 23.06.2020 Белкин А.С. взятые на себя обязательства не исполнил, не погасил требования кредиторов, в связи с чем определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 было отказано в признании погашенными требований Белкина А.С.

Впоследствии, 24.08.2020, т.е. уже после проведения торгов, Белкин А.С. повторно обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 Белкину А.С. снова установлен срок в 20 дней для погашения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суд Свердловской области от 20.10.2020 признаны погашенными требования кредиторов ООО "ССТВ".

Таким образом, погашение требований кредиторов Белкиным А.С. было произведено уже после проведения торгов.

При этом, согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Начальная цена лота при продаже спорной дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актами, составила 3 975 000 руб., что соответствует фактическому размеру дебиторской задолженности ООО "ССТВ" по делу N А60-57611/2016 и складывается из задолженности: Старикова Л.А. -1 900 000 руб.; Лотенкова Е.Г - 827 000 руб.; ООО "ИНСПЕКТ" - 630 000 руб.; Шорохова А. М. - 588 000 руб.

Таким образом, любое заинтересованное лицо вправе было участвовать в торгах и приобрести права требования к вышеуказанным лицам на начальном этапе за указанную сумму.

ООО КА "Стандарт" была подана заявка для участия в торгах, внесен задаток в размере 79 500 руб., что составляет 20% от цены, установленной для соответствующего периода, ООО КА "Стандарт" в отсутствие иных заявок участников торгов признано победителем торгов, стоимость цены приобретаемого права требования внесена в полном объеме (397 500 руб.).

Таким образом, оспариваемый договор цессии был заключен на торгах, проведенных в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности, цена по договору цессии была установлена в ходе торгов, возможность снижения максимальной цены при отсутствии предложений участников прямо предусмотрена действующим законодательством и положением о порядке реализации имущества, утверждённым кредиторами.

Вопреки доводам жалоб, вышеуказанный договор цессии не противоречит ст. ст. 382 - 390 ГК РФ, права должника данной сделкой не нарушены, оснований для признания договора об уступке права требования (цессии) от 18.08.2020 недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу в обход закона с противоправной целью, в материалы дела истцом не представлено.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения требования истца о признании договора уступки права требования по приобретению дебиторской задолженности на торгах 18.08.2020, судом правомерно отказано в удовлетворении требования заявителя.

При этом судом правомерно признаны обоснованными возражения ответчика и третьих лиц о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку сам договор уступки прав требований является лишь документальным оформлением проведенных торгов. В случае несогласия с результатами торгов, ходе их проведения признанию недействительными подлежат именно торги, в случае имеющихся нарушений, а не сам договор, который не мог бы быть не заключен при условии того, что торги не признаны недействительными.

В связи с вышеизложенным указание заявителей жалоб на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания факт признания иска ответчиком ООО "ССТВ" не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Ссылки заявителей жалоб на нарушение конкурсным управляющим ООО "ССТВ" положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по сути, являются доводами об оспаривании процедуры проведенных торгов и возврат в конкурсную массу ООО "ССТВ" дебиторской задолженности, что не может являться предметом рассмотрения настоящего дела в отсутствие возбужденного дела о банкротстве ООО "ССТВ".

Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности. Нарушений положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" со стороны конкурсного управляющего при организации и проведении торгов по продаже имущества должника (дебиторской задолженности) судом апелляционной инстанции не установлено.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО "ССТВ" действовал в рамках своих полномочий, прав и обязанностей, установленных статьей 129 Закона о банкротстве, реализация имущества на торгах осуществлялась управляющим во исполнение воли кредиторов должника, утвердивших порядок продажи дебиторской задолженности на собрании кредиторов должника в соответствии с положениями статей 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве.

Наличие на рассмотрении в суде заявления третьего лица о намерении погасить требования кредиторов должника не является само по себе препятствием к проведению торгов по продаже имущества должника. В свою очередь, заявитель, считая, что при реализации имущества должника на торгах в рамках процедуры банкротства могут быть нарушены его права, был вправе обратиться в суд за защитой своих прав путем обжалования решения собрания кредиторов должника или ходатайствуя о разрешении судом разногласий относительно порядка продажи дебиторской задолженности. Кроме того, заявитель мог обратиться в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов и привести доводы и доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов должника, его кредиторов и третьих лиц в случае проведения торгов и реализации дебиторской задолженности. Таким правом заявитель жалобы не воспользовался.

Доводы заявителя об аффилированности конкурсного управляющего Артемьевой Л.А., АО "Первоуральскбанк", ООО КА "Стандарт", согласованности их действий, что нарушает положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценены судом апелляционной инстанции и отклоняются, поскольку своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и апелляционных жалоб не нашли.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2021 года по делу N А60-1701/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н. Мухаметдинова