Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 г. N 10АП-15598/21 по делу N А41-77245/2020

г. Москва

13 сентября 2021 г.

Дело N А41-77245/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Ганичевой Т.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Валио": Поддубный А.А., по доверенности от 26.11.2020, Елисеенко А.И., по доверенности от 26.11.2020

от ООО "Эрманн": Воробьев Ю.А., по доверенности от 19.11.2020, Чернова А.И., по доверенности от 19.11.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Валио" на решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по делу N А41-77245/20, по исковому заявлению у ООО "Эрманн" к ООО "Валио" о признании одностороннего отказ от договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Эрманн" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "Валио" (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа от договора поставки N ПА-ЦФО-14/01 от 09.12.2014, заявленный в Уведомлении исх. N 180 от 07.09.2020 о досрочном расторжении Договора поставки N ПА-ЦФО-14/01 от 09.12.2014.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Валио" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда от ООО "Эрманн" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, в отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, приобщил к материалам дела указанный отзыв.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Эрманн" (Поставщик) и ООО "Валио" (Покупатель) 09 декабря 2014 года был заключен Договор поставки N ПАЦФО-14/01 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик на основании Оперативного плана обязуется производить для Покупателя товары и передавать их в собственность Покупателю на основании Заказа на поставку, а Покупатель обязуется принимать эти товары и уплачивать цену, установленную в соответствии с Договором.

Также 09 декабря 2014 года между сторонами был подписан Протокол разногласий к Договору поставки N ПА-ЦФО-14/01 от 09 декабря 2014 года (далее - Протокол разногласий), в соответствии с которым ряд пунктов Договора, согласованных сторонами в Протоколе разногласий, действует в редакции, предложенной Покупателем.

В соответствии с пунктом 13.1 Договора указанный Договор вступает в силу с момента его заключения и сохраняет свое действие до "31" декабря 2017 года.

При этом 26 сентября 2017 года сторонами Договора было заключено Дополнительное соглашение N 7, в соответствии с которым Договор сохраняет свою силу до 31 декабря 2020 года.

Как следует из материалов дела, ответчик направил истцу Уведомление исх. N 180 от 07 сентября 2020 года о досрочном расторжении договора поставки N ПА-ЦФО-14/01 от 09 декабря 2014 года, в котором ответчик уведомил истца о досрочном расторжении Договора на основании пункта 11.6 Договора (в редакции Протокола разногласий) с 31 октября 2020 года.

Истец, не согласившись с досрочным расторжением Договора, направил в адрес ответчика ответ на уведомление о досрочном расторжении договора поставки N ПА-ЦФО14/01 от 09 декабря 2014 года (исх. N 261 от 10 сентября 2020 года), в котором указал на то, что заявленный ответчиком отказ от исполнения Договора является неправомерным, и истец считает Договор действительным и сохраняющим свою силу в полном объеме до 31 декабря 2020 года.

Также истец направил в адрес ответчика Досудебную претензию исх. N 282 от 09 октября 2020 года, в которой повторно указал о несогласии с действиями ответчика по одностороннему отказу от Договора.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 395, 401, 450.1, 523, 525, 526, 530, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 95 Федерального закона "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013 N 44-ФЗ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходил из доказанности факта обоснованности заявленных истцом исковых требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Спорные отношения, возникшие в связи с исполнением договора, подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Из статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Неисполнение ответчиком обязательств по Договору существенно нарушает интересы Заказчика и лишает Заказчика того, на что он рассчитывал при заключении Договора.

В этой связи указанное обстоятельство является основанием для расторжения Договора.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса 3 62_11037650 Российской Федерации о договоре поставки" в соответствии со статьей 523 ГК РФ при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично.

Частью 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Вместе с тем согласно пункту 13.4 Договора (в редакции Протокола разногласий) каждая сторона не вправе отказаться от исполнения Договора до истечения его срока действия, указанного в пункте 13.1 (т.е. до 31.12.2020 - пункт 1 Дополнительного соглашения N 7 к Договору), за исключением предусмотренных Договором случаев отказа от исполнения Договора.

Условиями пункта 13.2 Договора предусмотрена возможность досрочного расторжения Договора по соглашению сторон, совершаемому в письменной форме.

Иных оснований досрочного расторжения Договора для Покупателя, в частности права на немотивированный односторонний отказ от Договора до истечения срока его действия (какой и был заявлен ответчиком), не предусмотрено.

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, ответчик не заявлял о том, что истцом допущено существенное нарушение Договора.

Доказательств существенного нарушения условий договора со стороны ООО "Эрманн" в материалы дела не представлено.

В Уведомлении исх. N 180 от 07.09.2020 ответчик сослался на пункт 11.6 Договора (в редакции Протокола разногласий) как на условие, предоставляющее ему право на односторонний немотивированный отказ от Договора в любое время.

В соответствии с пунктом 11.6 Договора (в редакции Протокола разногласий) в случае досрочного расторжения любой Стороной настоящего Договора (полностью или в части) количество неполученного товара, за который предусмотрена неустойка в соответствии с пунктом 11.4, исчисляется как 50% (пятьдесят процентов) от разницы между минимальным количеством товара, обязательным к получению Покупателем в течение календарного года, указанным в Приложении N 1 к настоящему Договору, на соответствующий календарный год и фактически полученным Покупателем количеством товара в течение соответствующего календарного года (с начала календарного года и до даты расторжения Договора).

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ссылка ответчика на указанный пункт 11.6 договора не может быть принята судом, так, положения указанного пункта не обуславливают право ООО "Валио" на односторонний отказ от Договора, а лишь устанавливают последствия такого отказа в случае, если он был осуществлен по основаниям, предусмотренным Договором или законом.

Иное толкование противоречит правилам статье 431 ГК РФ (буквальное толкование условий договора).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" аналогичная позиция высказана конкретно к одностороннему отказу от исполнения обязательства: "Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены".

Иные доводы ответчика, указанные в отзыве и дополнении к нему не содержат основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные истцом доказательства и которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что поскольку договором N ПА-ЦФО-14/01 от 09.12.2014 не предусмотрен немотивированный односторонний отказ от исполнения договора, основания для одностороннего отказа от исполнения от договора у ООО "Валио", предусмотренные законом и соглашением сторон, отсутствовали, исковые требования о признании недействительным одностороннего отказа ООО "Валио" от договора поставки NПА-ЦФО14/01 от 09.12.2014 г. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции должен был истолковывать спорные положения договора в пользу ответчика, отклоняются судом первой инстанции, как основанный на неправильном толковании норм права.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор подписан сторонами без разногласий относительно его условий. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности.

Пункт 10.8 договора также не предусматривает право на одностороннее расторжение договора.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по делу N А41- 77245/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Н. Виткалова

Судьи

Л.В. Пивоварова В.Н. Семушкина