Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 13АП-38989/23 по делу N А56-74681/2023

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2024 г.

Дело N А56-74681/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Эрикссон Г.М. представителя Левко О.В. (доверенность от 24.01.2023),

от Банка представителя Белинина С.В. (доверенность от 26.12.2023),

от Общества представитель не явился,

от Ебралидзе А.И. представитель не явился,

финансовый управляющий не явился,

апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" Эрикссон Галины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу N А56-74681/2023 (судья С.С. Салтыкова), принятое по иску:

акционера закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" Эрикссон Галины Михайловны (Королевство Швеция)

к закрытому акционерному обществу "Коммерческий центр "Скороход" (196006, Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5Н; ОГРН 1027804858245, ИНН 7810102902),

третьи лица: публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" (197101, Санкт-Петербург, ул. Дивенская, д. 1, лит. А; ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415),

Ебралидзе Александр Иосифович (Санкт-Петербург),

финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич (г. Москва),

о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" (далее - Общество) Эрикссон Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд первой инстанции) с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 20.05.2014 N 10/04.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Банк), Ебралидзе Александр Иосифович, финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич.

Решением от 09.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Эрикссон Г.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, заявила ходатайство об истребовании из пограничной службы ФСБ России сведений о датах ее пребывания на территории Российской Федерации в период с января 2013 года по декабрь 2014 года.

В обоснование апелляционной жалобы Эрикссон Г.М. указывает, что не принимала участия в общем собрании акционеров Общества 20.05.2014 в связи с нахождением за пределами Российской Федерации, ссылается на недостоверность отраженных в протоколе от 20.05.2014 N 10/04 сведений об одобрении ею соответствующей крупной сделки; Эрикссон Г.М. также указывает, что узнала об оспариваемом решении 03.07.2023, в связи с чем заявление о признании его недействительным подано в пределах установленного законом срока, полагает, что заявление третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о пропуске срока исковой давности в настоящем случае не имеет правового значения.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывает, что истец не подтвердил наличие у нее статуса акционера Общества, истец пропустила срок исковой давности, в рамках дела N А56-45428/2023 рассмотрен иск Эрикссон Г.М. к Обществу и Банку о признании недействительным договора ипотеки, при этом Общество занимает пассивную процессуальную правовую позицию, негативные последствия самоустранения одного из акционеров от участия в управлении Обществом не должны возлагаться на Банк, полагает, что настоящий иск заявлен истцом с намерением причинить вред Банку.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, не оспаривал, что истец длительное время не принимает участие в управлении Обществом, не получив дивиденды за 2022 год, истец затребовала предоставить ей информацию о заключенных сделках, ознакомившись с указанными документами, истец в кратчайшие сроки обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и Банка, суд апелляционной инстанции установил следующее.

31.03.2022 Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обращении взыскания на объекты недвижимости, заложенные в пользу Банка по договорам ипотеки от 27.12.2013, 24.08.2016, 22.11.2017.

Указанные исковые требования связаны с неисполнением Ебралидзе А.И. кредитных обязательств на общую сумму 326 654 483 руб. 05 коп. (по состоянию на 11.03.2022) по кредитным договорам от 24.10.2012 N 3001-2155, 30.04.2015 N 15-0008-8b-000012, 27.12.2013 N 13-0008-8b-00013, 25.12.2014 N 14-0008-8b-000034.

Ссылаясь на то, что она является владельцем 333 акций Общества, что составляет 33,3 % об общего числа акций Общества, Эрикссон Г.М. 16.05.2023 обратилась с исковым заявлением о признании недействительными договоров залога указанного имущества, как заключенных с нарушением установленных законом требований, предъявляемым к совершению крупных сделок, а впоследствии 05.08.2023 обратилась с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.05.2024, которым одобрена крупная сделка по заключению Обществом дополнительного соглашения к договору от 27.12.2013 последующего залога принадлежащего Обществу нежилого здания общей площадью 7 418,8 кв. м с кадастровым номером 78:7517:0:123 в обеспечение заключенного между Ебралидзе А.И. и Банком кредитного договора на сумму 300 000 000 руб.

Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания акционеров Общества от 20.05.2014 N 10/04, Эрикссон Г.М. принимала участие в соответствующем собрании.

В обоснование требования о признании недействительным решения собрания истец указывает, что не была извещена о собрании и не принимала в нем участия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Эрикссон Г.М. срока исковой давности, о применении которой было заявлено Банком.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации, а учитывая отсутствие интереса со стороны Эрикссон Г.М. к деятельности Общества, неучастие в общих собраниях его акционеров, отсутствие запросов о деятельности Общества, ее ссылка на то, что она поздно узнала об оспариваемой сделке отвечает признакам злоупотребления правом, направлена на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся с 20.05.2014, воспрепятствование обращению взыскания на заложенное имущество.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Эрикссон Г.М., как собственник акций Общества, действуя с ожидаемой в такой ситуации заботливостью и осмотрительностью и проявляя должный интерес к состоянию дел Общества, реализуя предоставленные ей правомочия, располагала всеми возможностями для установления как факта принятия оспариваемых решений, так и обстоятельств, свидетельствующих об их недействительности, значительно ранее указанной ею даты.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" не имеет правового значения заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая указанные разъяснения, установив, что Общество не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности, а удовлетворение иска повлияет на права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел заявление Банка о применении срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены вынесенного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу N А56-74681/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир М.А. Ракчеева