Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 г. N 13АП-25160/21 по делу N А56-13134/2021

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2021 г.

Дело N А56-13134/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Жилин С.А. по доверенности от 25.11.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-25160/2021) открытого акционерного общества "Производственно-техническое предприятие "Энергомет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-13134/2021(судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

открытого акционерного общества "Производственно-техническое предприятие "Энергомет"

к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"

3-е лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и об обязании регистратора зачислить на лицевой счет обыкновенные именные акции,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Производственно-техническое предприятие "Энергомет" (далее - истец, Общество, ОАО "ПТП "Энергомет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ответчик, АО "Регистраторское общество "Статус") о признании обыкновенных именных акций, эмитированных истцом и принадлежащих физическим лицам, бесхозяйными, о передаче обыкновенных именных акций в собственность ОАО "ПТП "Энергомет".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - третье лицо).

Решением суду от 19.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить, вынести новый судебный акт, полагая решение вынесенным с нарушением норм материального права, удовлетворить заявленные требования, а также направить запрос в органы ЗАГСа Санкт-Петербурга о дате смерти акционеров, указанных в исковом заявлении.

По мнению подателя апелляционной жалобы, при отсутствии с 2002 обращения к истцу с требованиями в отношении спорных акций или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, неучастии лиц в собрании акционеров, необновлении о себе информации по лицевым счетам в реестре акционеров, возвращении корреспонденции, направляемая истцом в адрес акционеров, без вручения адресату, суду надлежало применить нормы пунктов 1 и 2 статьи 225 пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации о выморочности имущества, при невступлении до настоящего времени Российской Федерации в права наследования, хотя с момента открытия наследства прошло более 18 лет, нормы пункта 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации в части приобретательной давности.

При этом истец считает, что судом не исследован довод истца о том, что физические лица - акционеры, указанные в исковом заявлении, могут не быть в живых.

Возможность арбитражного суда рассматривать иск о признании акций бесхозяйным имуществом с применением по аналогии правил, содержащихся в Главе 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, была установлена в деле N А40-106136/2015 и N А56-40241/2017 по аналогичным искам, что было проигнорировано судом первой инстанции.

Судом не было учтено, что истец на протяжении 19 лет осуществляет владение спорными акциями, так как регулярно распределяемая на общих собраниях акционеров прибыль путем выплаты дивидендов акционерам, причитавшаяся и не полученная акционерами, регулярно депонировалась Обществом на субсчете 75.02, по истечении установленных пунктом 9 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов, истец списывал задепонированные под начисленные дивиденды денежные средства и относил их на свои доходы.

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы жалобы и запроса.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалам дела приобщен отзыв ответчика, согласно которому принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, АО "СТАТУС" полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, при этом вопрос по жалобе оставляет на усмотрение суда апелляционной инстанции, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Производственно-техническое предприятие "Энергомет" (Общество или Эмитент) было первоначально создано в соответствии с решением учредителей в 1994 в порядке приватизации.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ОАО "ПТП "Энергомет", предоставленному Обществу реестродержателем - АО "Регистраторское общество Статус", у Общества имеются акционеры-физические лица (118 человек) с 1996 года.

Истец указывает, что с 2002 года никто с требованиями в отношении этих акций не обращался к истцу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров. Не участвовали в собрании акционеров, не обновляли о себе информацию по лицевым счетам в реестре акционеров. Вся корреспонденция, направляемая Обществом в адрес акционеров, возвращалась без вручения адресату.

Ссылаясь на то, что акционеры фактически деятельность не ведут и не участвуют в управлении ОАО "Производственно-техническое предприятие "Энергомет", акционерами которого являются, заинтересованные лица права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, ОАО "Производственно-техническое предприятие "Энергомет" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения исковых требований ввиду непредставления достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу ОАО "ПТП "Энергомет", и, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов.

Согласно реестру акционеров ОАО "ПТП "Энергомет" спорные акции принадлежат физическим лицам (118 человек), указанным ОАО "ПТП "Энергомет". Доказательств, свидетельствующих о том, что физические лица отказались от прав на спорные акции либо утратили право собственности на акции, истцом в материалы дела не представлено.

Ввиду незаявления при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства о направлении запроса в органы ЗАГСа Санкт-Петербурга о дате смерти акционеров, указанных в исковом заявлении, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения данного ходатайства в соответствии с положениями с части 3 статьи 268 АПР РФ, а также ввиду непредставления сведений, кроме фамилии, имени, отчества, индивидуализирующих признаков ( года рождения, сведений о регистрации и др.), что исключает возможность направления запроса в порядке статьи 66 АПК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о принятии Эмитентом мер по розыску лиц, которым принадлежат права на спорные акции, в том числе путем опубликования соответствующих сообщений в Вестнике государственной регистрации, истцом также не представлено, а также бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственников и является бесхозяйным. Оснований для применения положений о приобретательской давности истцом также в иске не приводится, поскольку истец является эмитентом спорных акций, но не владеет ими для возникновения за ним права на возникновения права собственности по признаку давности владения.

Списание Обществом задепонированных под начисленные дивиденды денежных средств и отнесение их на свои доходы не свидетельствует о том, что истец приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в свою собственность.

Принимая во внимание, что истец не предоставил документального подтверждения факта смерти указанных физических лиц, нельзя сделать однозначный вывод о том, что все указанные выше 118 физических лица умерли. Более того, из этого также не следует, что последний из них умер до 2002 года. При указанных обстоятельствах реальные наследники могут заявить свое право на наследство

Таким образом, подателем апелляционной жалобы не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу ОАО "ПТП "Энергомет".

Ссылку подателя апелляционной жалобы судебные деле N А40-106136/2015 и N А56-40241/2017 суд апелляционной инстанции считает несостоятельной, поскольку обстоятельства в указанных делах и доказательства являются различными.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-13134/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина