Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 18АП-10625/21 по делу N А76-51048/2020

г. Челябинск

14 сентября 2021 г.

Дело N А76-51048/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" и общества с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2021 по делу N А76-51048/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" - Овчинникова О.В. (доверенность от 02.09.2020 сроком действия до 02.09.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" (далее - истец, ООО "УралЗаказДеталь") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" (далее - ответчик, ООО "УралУниверсал"), в котором просит:

- расторгнуть соглашение об отступном от 28.07.2020;

- произвести перевод прав кредитора, учтенных в реестре требований кредиторов третьей очереди в размере 4 007 551 руб. 86 коп. в рамках дела N А76-15255/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Челябинский завод точного литья", с ООО "УралУниверсал" на ООО "УралЗаказДеталь";

- обязать ООО "УралУниверсал" в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "УралЗаказДеталь" документы, удостоверяющие переданное ему право требования к ООО "Челябинский завод точного литья" в соответствии с соглашением об отступном от 28.07.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" (далее - третье лицо, ООО "ЧЗТЛ"), общество с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" (далее - третье лицо, ООО "ПК ЧЗТЛ").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 09.06.2021) в удовлетворении исковых требований ООО "УралЗаказДеталь" отказано (л.д. 101-105).

ООО "УралЗаказДеталь" и ООО "ПК ЧЗТЛ" (далее также - податели апелляционных жалоб) не согласились с решением суда и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение.

По мнению ООО "УралЗаказДеталь" и ООО "ПК ЧЗТЛ", ответчик при заключении сделок о приобретении права требования к ООО "ЧЗТЛ" действовал недобросовестно по отношению, как к истцу, так и к третьему лицу. Не являясь стороной в существовавших отношениях между ООО "ЧЗТЛ", ООО ПК "ЧЗТЛ" и ООО "УралЗаказДеталь", ответчик ввел в заблуждение третье лицо и истца, пользуясь доверительными отношениями, не понеся никаких материальных затрат, приобрел права (требования) к ООО "ЧЗТЛ", которыми воспользовался, и в настоящее время не предпринимает мер по исполнению условий договоров о приобретении таких прав (требований). Податели жалоб полагают, что суд первой инстанции при вынесении решения в рамках настоящего спора необоснованно не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке поведения ответчика и не дал оценки приведенным доводам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.07.2017 между ООО "ПК ЧЗТЛ" (цедент) и ООО "УралУниверсал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "УралЗаказДеталь" (л.д. 15).

Уступаемые права требования возникли из правоотношений между должником (поставщик) и цедентом (покупатель) по поставке товара и его оплате в период с 07.05.2015 по 02.03.2016 на основании договора от 06.05.2015 N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ (пункт 1.2.1 договора уступки).

Сумма задолженности (уступаемых прав требований) подтверждается первичной бухгалтерской документацией, перечисленной в копии акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2015 года - июнь 2017 года между ООО "УралЗаказДеталь" и ООО "ПК ЧЗТЛ", являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1), и составляет на дату подписания настоящего договора 4 324 325 руб. 49 коп. (пункт 1.2.2 договора уступки).

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

После уступки прав (требований) новый кредитор - ООО "УралУниверсал" (сторона-1) и должник - ООО "УралЗаказДеталь" (сторона-2) подписали спорное соглашение об отступном от 28.07.2017 N 1 (л.д. 16).

По условиям соглашения стороны подтверждают, что сторона-2 имеет задолженность по уплате стороне-1 денежных средств в сумме 4 324 325 руб. 49 коп., которая возникла на основании договора от 06.05.2015 N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ, договора уступки права требования от 27.07.2017, заключенного между ООО "ПК ЧЗТЛ" и ООО "УралУниверсал".

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения сторона-2 в счет погашения задолженности передает стороне-1 в качестве отступного право требования к ООО "ЧЗТЛ", возникшее между стороной-2 и ООО "ЧЗТЛ" по поставке товара на основании договора от 06.05.2015 N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД.

Сумма задолженности (уступаемых прав (требований)) составляет на дату подписания настоящего соглашения 4 007 551 руб. 86 коп. (пункт 2.2.2 соглашения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 по делу N А76-15255/2018 требование ООО "УралУниверсал" в размере 4 007 551 руб. 86 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЧЗТЛ" (л.д. 22-23).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 договор уступки требования (договор цессии) от 27.07.2017, заключенный между ООО "ПК ЧЗТЛ" и ООО "УралУниверсал", расторгнут (л.д. 17-19).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 оставлено без изменения (л.д. 20-21).

Полагая, что ответчиком существенно нарушены условия соглашения об отступном, ООО "УралЗаказДеталь" в адрес ООО "УралУниверсал" 25.11.2020 направило претензию с требованием подписать соглашение о расторжении соглашения об отступном от 28.07.2017 и в добровольном порядке передать право требования к ООО "ЧЗТЛ", учтенное в реестре требований кредиторов (л.д. 9, 10).

В связи с тем, что указанное требование ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном не противоречит закону.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о расторжении договора может обратиться одна из его сторон в случае существенного нарушения договора другой стороной. При этом под существенным нарушением договора, по смыслу названной нормы, понимается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации отступное - это способ прекращения основного обязательства, существовавшего между сторонами, и это основное обязательство прекращается тогда, когда взамен его исполнения предоставлено отступное.

Смысл отступного состоит в наделении должника с согласия кредитора возможностью, сохраняя в остальном обязательство, заменить первоначальный предмет исполнения другим, при наличии существующего обязательства.

Соглашение об отступном является трехсторонней сделкой, заключенной между кредитором, новым кредитором и должником, согласно которой должник признает наличие обязательства перед новым кредитором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рамках дела N А76-12027/2019 Арбитражный суд Уральского округа признал ошибочным содержащееся в мотивировочных частях судебных актов суждение о том, что в результате расторжения договора цессии от 27.07.2017 ООО "ПК ЧЗТЛ" восстанавливается в правах кредитора ООО "УралЗаказДеталь" на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. До момента расторжения вышеуказанного договора от 27.07.2017 ООО "УралУниверсал" на законных основаниях реализовало уступленное право требования посредством заключения с ООО "УралЗаказДеталь" соглашения об отступном от 28.07.2017 N 1, согласно которому ООО "УралЗаказДеталь" взамен имеющейся задолженности по договору от 06.05.2015 N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ уступило ООО "УралУниверсал" право требования к ООО "ЧЗТЛ" возникшей задолженности по договору от 06.05.2015 N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД в размере 4 007 551 руб. 86 коп.

Данные обстоятельства, а также то, что соглашение об отступном не противоречит закону и на его основании с ООО "ЧЗТЛ" в пользу ООО "УралУниверсал" взыскано 4 007 551 руб. 86 коп., подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-27531/2017.

Кроме того, эти же обстоятельства приняты во внимание и получили надлежащую оценку в рамках дела N А76-15255/2018 при рассмотрении заявления ООО "УралУниверсал" о признании ООО "ЧЗТЛ" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, поскольку, заключив на законных основаниях договор от 27.07.2017, ООО "ПК ЧЗТЛ" уступило ООО "УралУниверсал" свое право требования к ООО "УралЗаказДеталь", а последние два лица на законных основаниях реализовали принадлежащие им права посредством заключения между собой соглашения об отступном от 28.07.2017 N 1, в результате чего ООО "УралУниверсал" в судебном порядке также реализовало свое право на взыскание с ООО "ЧЗТЛ" 4 007 551 руб. 86 коп., то в рамках настоящего дела с учетом указанных обстоятельств не имеется правовых оснований для вывода о восстановлении у ООО "ПК ЧЗТЛ" прав кредитора ООО "УралЗаказДеталь" по договору от 06.05.2015 N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. в связи с расторжением договора цессии от 27.07.2017.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2021 по делу N А76-12027/2019, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора, доводы апелляционной жалобы во внимание не принимаются.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае, в действиях ответчика суд апелляционной инстанции не усматривает признаков злоупотребления правом.

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учётом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателей жалоб.

При подаче апелляционной жалобы ООО "ПК ЧЗТЛ" заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которое было удовлетворено определением от 13.08.2021. В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб с ООО "ПК ЧЗТЛ" подлежит взысканию в доход федерального бюджета сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ООО "УралЗаказДеталь" уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.08.2021 N 178.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2021 по делу N А76-51048/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" и общества с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина