Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 09АП-48404/21 по делу N А40-105406/2020

г. Москва

15 сентября 2021 г.

Дело N А40-105406/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Давыдова Романа Михайлович

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2021 года по делу N А40- 105406/20, по иску Давыдова Романа Михайловича в интересах ООО "Железнодорожные активы" (ОГРН1137746953244) к Никифоровой Татьяне Николаевне о признании недействительной сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца:

от Давыдова Р.М. - Трофимова К.А. по доверенности от 24.03.2021 N 776757013;

от ООО "Железнодорожные активы" - не явился, извещен;

от ответчика - Дубко В.Г. по доверенности от 30.08.2021 N 77АГ7659674;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Железнодорожные активы" и Никифоровой Татьяной Николаевной; о признании недействительной сделки по начислению и перечислению ООО "Железнодорожные активы" в пользу Никифоровой Татьяны Николаевны премий и заработной платы в общей сумме 10 425 891 руб. 14 коп.; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Никифоровой Татьяны Николаевны в пользу ООО "Железнодорожные активы" денежных средств в размере 10 425 891 руб. 14 коп.

В суде первой инстанции процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования в части признания недействительной сделки по выплате ответчику премии в размере 7 740 000 руб. в силу ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отказался от иска в остальной части требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2021 года по делу N А40-105406/20 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Железнодорожные активы" в лице участника Давыдова Р.М. обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель обжалует решение в части отказа в иске о признании недействительной сделки по выплате премии; просит в указанной части иск удовлетворить;

- полагает, что суд не дал оценку доводам истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика при выплате премии, ответчиком не доказано наличие особых достижений как основание для ее премирования значительной суммой.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Железнодорожные активы", извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Давыдова Р.М. доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судом, процессуальный истец является участником ООО "Железнодорожные активы" с долей участия 0,01% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 11.01.2016 между ООО "Железнодорожные активы" и ответчиком был заключен трудовой договор N 13, в соответствии с условиями которого, работник (ответчик) принимается в Дирекцию на должность заместителя генерального директора по развитию. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией названного трудового договора. Более того, о факте возникновения между ООО "Железнодорожные активы" и ответчиком трудовых правоотношений свидетельствуют предоставленные в материалы дела дополнительные соглашения к трудовому договору N 1 от 01.04.2016, N 2 от 20.06.2017, N 01 от 11.01.2016, а также документы полученные из Главного учреждения - Главное управление Пенсионного фонда Российской Федерации N7 по г. Москве и Московской области, Инспекции Федеральной налоговой службы N18 по г. Москве.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 19.12.2019 ответчику были перечислены денежные средства в размере 7 740 000 руб., что подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручение N 1837 от 19.12.2019, в назначении которого указано "Премия за 3 квартал для зачисления на счет Никифоровой Татьяны Николаевны в рамкам зарплатного проекта N 38303527 от 07.12.2017".

Судом первой инстанции верно установлено, что процессуальным истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при перечислении спорной премии, материальный истец и ответчик намеривались реализовать какой-либо противоправный интерес. Более того, само исковое заявление не содержит подобного рода обстоятельств, а основано лишь на предположениях, которые до заявленного отказа от иска в части требований, сводились к тому, что заключенный трудовой договор является мнимой сделкой, по причине того, что процессуальному истцу Общество не предоставляет информацию о его деятельности.

Суд первой инстанции верно отметил, что само по себе наличие разногласий между участником и Обществом не может автоматически опровергать презумпцию добросовестного поведения как работников такого Общества, так и его контрагентов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также верно отметил, что несогласие истца с размером выплаченной Обществом премии ответчику, не может свидетельствовать о том, что последний действовал с целью причинения ущерба Обществу, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик мог влиять на принимаемые в Обществе управленческие решения.

Более того, положения корпоративного закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделяют правом участников на подачу косвенных исковых заявлений, направленных на защиту интересов Общества, в ситуации, когда участнику Общества принадлежит не менее 1% доли в уставном капитале Общества. Вместе с тем, ранее судом было установлено, что истец является участником ООО "Железнодорожные активы" с долей участия 0,01%.

Не может свидетельствовать об упречности поведения ответчика довод процессуального истца относительно нахождения ответчика за пределам территории Российской Федерации, поскольку из предоставленного в материалы дела дополнительного соглашения к трудовому договору следует, что между работниками и работодателем был согласован дистанционный порядок работы (дополнительное соглашение N 1 от 11.01.2016).

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2021 года по делу N А40- 105406/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан О.О. Петрова