Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф05-32507/21 по делу N А40-105406/2020

г. Москва

29 декабря 2021 г.

Дело N А40-105406/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Давыдова Романа Михайловича в интересах ООО "Железнодорожные активы" - Науменко К.И. (доверенность от 24.03.2021);

от Никифоровой Татьяны Николаевны- Дубко В.Г. (доверенность от 22.12.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Романа Михайловича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А40-105406/2020

по иску Давыдова Романа Михайловича в интересах ООО "Железнодорожные активы"

к Никифоровой Татьяне Николаевне

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Роман Михайлович (далее - Давыдов Р.М.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Никифоровой Татьяне Николаевне (далее - Никифорова Т.Н.) о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Железнодорожные активы" и Никифоровой Т.Н., о признании недействительной сделки по начислению и перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы" (далее - ООО "Железнодорожные активы") в пользу Никифоровой Т.Н. премий и заработной платы в общей сумме 10 425 891 руб. 14 коп., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Никифоровой Т.Н. в пользу ООО "Железнодорожные активы" денежных средств в размере 10 425 891 руб. 14 коп.

В суде первой инстанции Давыдов Р.М. поддержал исковые требования в части признания недействительной сделки по выплате ответчику премии в размере 7 740 000 руб. в силу ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отказался от остальной части исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021, принят отказ от искового заявления в части, производство по делу в части прекращено; в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении требований, Давыдов Р.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования.

Давыдов Р.М. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Никифоровой Т.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Давыдова Р.М. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Никифоровой Т.Н. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Давыдов Р.М. является участником ООО "Железнодорожные активы" с размером доли 0,01%, номинальная стоимость доли - 2 000 (две тысячи) рублей.

11.01.2016 между ООО "Железнодорожные активы" и Никифоровой Т.Н. заключен трудовой договор N 13, в соответствии с условиями которого работник принимается в Дирекцию на должность заместителя генерального директора по развитию.

19.12.2019 Никифоровой Т.Н. перечислена премия за 3 квартал в рамках зарплатного проекта N 38303527 от 07.12.2017 в размере 7 740 000 руб.

Ссылаясь на то, что в действиях Общества, выраженных в перечислении Никифоровой Т.Н. денежных средств, имеются признаки злоупотребления правом, истец обратился в суд с указанным выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при перечислении спорной премии Общество и Никифорова Т.Н. намеривались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также принимая во внимание, что положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделяют правом участников на подачу косвенных исковых заявлений, направленных на защиту интересов Общества, в ситуации, когда участнику Общества принадлежит не менее 1% доли в уставном капитале Общества, при этом Давыдов Р.М. является участником Общества с долей участия 0,01%, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А40-105406/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина