Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 14АП-7115/21 по делу N А13-17519/2020

г. Вологда

15 сентября 2021 г.

Дело N А13-17519/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от акционерного общества "Риал Ком" представителя Беляева А.В. по доверенности от 17.05.2021 N 22/2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Риал Ком" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июня 2021 года по делу N А13-17519/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" (адрес: Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, дом 51а; ИНН 3528168857, ОГРН 1103528006471; далее - АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом") и акционерное общество "Риал Ком" (адрес: 142105, Московская область, город Подольск, улица Большая Серпуховская, дом 48/1; ИНН 5074018467, ОГРН 1025007512617; далее - Общество) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Лабырю Владиславу Викторовичу (адрес: 16000, город Вологда; ИНН 350700502045, ОГРНИП 317352500033652; далее - Предприниматель) о признании договора аренды земельного участка от 08.06.2020 N 1/06 недействительным и применении последствий недействительности договора аренды имущества в виде прекращения регистрации договора аренды и возврата имущества.

Решением суда от 22.06.2021 в иске отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Заключение договора происходило после подписания протокола об итогах торгов, на которых победителем признано общество с ограниченной ответственностью "ГринТех Констракшн". Сто процентов акций АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" принадлежали Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее - Теруправление), находились в публичной продаже с 2017 года. Информация неоднократно размещалась на сайте Росимущества, на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов на электронной площадке Российского аукционного дома. До регистрации перехода пакета акций Предприниматель являлся единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "Центр права", с 2019 года оказывавшее различные консалтинговые и юридические услуги АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом". Согласно картотеке арбитражных дел Предприниматель является профессиональным участником рынка юридических услуг, неоднократно выступал ликвидатором различных юридических лиц. Ответчик в момент совершения сделки знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях на совершение такой сделки. Установление подобных ограничений является практикой, обычной для делового оборота, когда речь идет об обществах, основными акционерами которых являются органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации. Указанные ограничения вносятся в уставы большинства подобных обществ с целью усиления государственного контроля за объектами недвижимости, собственником которых опосредованно (через участие в капитале) является Российская Федерация.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 08.06.2020 N 1/06.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование земельный участок, кадастровым номером 35:22:0111042:1227, расположенный по адресу: Вологодская область. Череповецкий район, Малечкинское сельское поселение, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для использования в целях осуществления предпринимательской деятельности.

Пунктом 2.1 договора установлен срок аренды с 08.06.2020 по 08.06.2027.

Со стороны АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" договор аренды подписан исполняющим обязанности генерального директора Потятынником Я.Я.

Государственная регистрация договора 19.06.2020 произведена (запись о регистрации от 19.06.2020 N 35:22:01:0111042:1227-35/001/2020-72).

В соответствии с подпунктом 24 пункта 14.2 устава АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов - недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет).

Общество является акционером АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом". Учредителем и единственным акционером Общества на дату заключения договора являлось Теруправление. В ответ на запрос истцов Теруправление 07.10.2020 сообщило, что не принимало решение о согласии на заключение договора.

Полагая, что договор аренды является недействительным в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заключен с нарушением положений устава АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установил суд первой инстанции, следует из материалов дела, истцы в обоснование иска ссылаются на пункт 1 статьи 174 ГК РФ, указывая, что Предприниматель, действуя разумно и осмотрительно, должен был запросить учредительные документы АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" с целью установления ограничений на совершение сделки.

Суд первой инстанции правильно указал, данный довод противоречит разъяснениям пункта 22 Постановления N 25. Применительно к настоящему спору именно истцы должны доказать, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях на заключение договора. Таких доказательств в материалы дела не представлено. Отнесение подпунктом 24 пункта 14.2 устава АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом" к компетенции общего собрания акционеров принятия решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов - недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет (до трех лет - компетенция совета директоров (подпункт 14 пункта 15.3 устава)), нельзя признать практикой, обычной для делового оборота, поскольку, как правило, предусмотренные учредительными документами ограничения полномочий единоличного исполнительного органа касаются совершения сделок, которые направлены либо могут повлечь отчуждение имущества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении договора Предприниматель вправе исходить из отсутствия ограничений прав лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом". Доказательств наличия ущерба, причиненного сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, а равно наличия иных оснований для признания договора недействительным в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что ответчик должен был знать о содержании учредительных документов АО "Заводская конюшня "Вологодская" с ипподромом", поскольку является учредителем организации, оказывающей услуги данному истцу, не принимается во внимание. То обстоятельство, что ответчик выступает учредителем той или иной организации, с которой истец заключил разного вида договоры, не свидетельствует о том, что он в силу своих полномочий или функций осведомлен или мог быть (или должен был быть) осведомлен как о факте заключения подобных договоров, так и о содержании учредительных документов истца.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июня 2021 года по делу N А13-17519/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Риал Ком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

О.Б. Ралько Н.В. Чередина