Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 13АП-25971/21 по делу N А56-54852/2020

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2021 г.

дело N А56-54852/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Комаров М.Р., паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг": Сухина Н.Ю., доверенность от 03.09.2021;

от ОАО "Великолукский мясокомбинат": Никитина Я.Б., доверенность от 05.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25971/2021, 13АП-25970/2021) открытого акционерного общества "Великолукский мясокомбинат" и общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-54852/2020/з.9 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северный Меридиан" к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северный Меридиан", заинтересованное лицо: открытое акционерное общество "Великолукский мясокомбинат",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РБА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Северный Меридиан" (далее - ООО "Северный Меридиан", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.07.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северный Меридиан".

Решением суда от 15.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020) ООО "Северный Меридиан" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производстве сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Комаров Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 29.08.2019 N 17, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", и о примени последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Северный меридиан" к открытому акционерному обществу "Великолукский комбинат" на сумму 4 369 166 руб. 69 коп., прекращения права требования должника к ООО "ТД Интерторг" на сумму 2 199 581 руб. 86 коп.

К участию с обособленном споре в качестве заинтересованного лица суд первой инстанции привлёк открытое акционерное общество "Великолукский мясокомбинат".

Определением от 30.06.2021 суд признал недействительной сделку должника ООО "Северный Меридиан" с ООО "ТД Интерторг", опосредованную договором уступки прав требования N 17 от 29.08.2019, и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Северный Меридиан" из договора маркетинга N М-1-2018 от 01.10.2018 к дебитору ОАО "Великолукский мясокомбинат" на сумму 4 369 166,69 руб. В остальной части суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ТД Интерторг" Пестряков К.В., ссылаясь на неверное применение судом норм материального права, просит определение суда от 30.06.2021 отменить. Податель жалобы полагает, что цена сделки является равной уступаемому праву, отсутствие оплаты за уступаемое право не является основанием для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе ОАО "Великолукский мясокомбинат", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неверное применение норм материального права, просит определение суда от 30.06.2021 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) должника к ОАО "Великолукский мясокомбинат" на сумму 4 369 166, 69 руб. Как указывает податель жалобы, он не являлся участником оспоренной конкурсным управляющим сделки, исполнил обязательства перед новым кредитором, его поведение являлось добросовестным, так как общество не было осведомлено о признаках неплатежеспособности общества "Северный Меридиан", последующие сделки конкурсным управляющим должником не оспорены и не признаны недействительными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" Пестрякова К.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Великолукский мясокомбинат" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Комаров М.Ю. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.08.2019 между ООО "Северный Меридиан" (цедент) и ООО "ТД "Интерторг" (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) N 17, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования по договору маркетинга N м-1-2018 от 01.10.2018 (далее - договор маркетинга), заключённому между цедентом и ОАО "Великолукский Мясокомбинат".

Согласно пункту 1.2 договора цессии размер уступаемого права составил 4369166, 69 руб.

Пунктом 3.1 оговорено, что ООО "ТД Интерторг" выплачивает Цеденту денежные средства в срок до 31.11.2019.

ООО "Северный Меридиан" уведомил ОАО "Великолукский Мясокомбинат" о состоявшейся уступке права (требования).

Впослествии 29.08.2019 между ОАО "Великолукский Мясокомбинат" и ООО "ТД Интерторг" заключено соглашение о зачёте встречных требований, поскольку у ООО "ТД Интерторг" числилась задолженность перед ОАО "Великолукский Мясокомбинат" по договору поставки продукции N 043/2017 от 01.01.2017.

Поскольку оплата по договору цессии так и не поступила, конкурсный управляющий оспорил указанный договор в судебном порядке на основании положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Северный Меридиан" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020.

Оспариваемый договор заключён 29.08.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств уплаты должнику оговоренной в договоре цессии суммы в размере 4 369 166,69 руб., а равно эквивалентного встречного предоставления в иной форме за переданные имущественные права в отношении третьего лица в срок, предусмотренный сделкой - до 31.11.2019 (пункт 3.2).

Суд также верно указал, что должник не предпринимал действий по принудительному исполнению условий сделки цессии, несмотря на просрочку в оплате и множественных сведений о потенциальном банкротстве контрагента, о чем должник не мог не знать, будучи экономически тесно связанным с деятельностью ООО "ТД Интерторг".

Таким образом, в результате совершенной сделки из имущества должника выбыло ликвидное право требования на сумму 4 369 166, 69 руб., что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу изложенного апелляционный суд соглашается с позицией суда о недействительности заключенного между ООО "Северный Меридиан" и ООО "ТД Интерторг" договора цессии N 17 от 29.08.2019.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В данном случае общество (цедент) направило ОАО "Великолукский Мясокомбинат" уведомление от 29.08.2019 о передаче рассматриваемого права требования в пользу ООО "ТД Интерторг".

Следовательно, оснований не исполнять обязательства перед ООО "ТД Интерторг" у общества "Великолукский Мясокомбинат" не имелось.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13, не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

При этом лицо, ссылающееся на недобросовестность должника по передаваемому обязательству, должно доказать его осведомленность о наличии у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п.

Вопреки доводам конкурсного управляющего общества "Северный Меридиан", доказательств недобросовестности ОАО "Великолукский Мясокомбинат" при совершении сделки по уступке права требования не имеется.

Не имеется документального подтверждения и наличия заинтересованности общества "Великолукский Мясокомбинат" в заключении спорного договора цессии, на момент совершения сделки сведений о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имелось, в том числе в открытом доступе.

ОАО "Великолукский Мясокомбинат" не является участником сделки по договору цессии.

Соглашение о зачёте, в последующем подписанное между обществами "Великолукский Мясокомбинат" и "ТД Интерторг", не оспорено конкурсным управляющим должником в рамках настоящего спора как логическое продолжение договора цессии, то есть в качестве единой сделки. Таким образом, как верно указал суд, цепочка последующих отношений, в том числе между стороной сделки и ОАО "Великолукский Мясокомбинат" по вопросу восстановления взаимных обязательств, не является предметом настоящего спора. Доказательств, свидетельствующих о намерении заключить оспариваемый договор с последующим осуществлением зачета требований между ОАО "Великолукский Мясокомбинат" и ООО "Великолукский Мясокомбинат" не представлено.

Принимая во внимание всё выше изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что восстановление задолженности ОАО "Великолукский Мясокомбинат" перед ООО "Северный Меридиан" в качестве применения последствий недействительности договора цессии является неправомерным, так как общество "Великолукский Мясокомбинат" свои обязательства уже исполнило перед новым кредитором.

Поскольку суд первой инстанции обоснованно указал на то, что прекращение права должника к ООО "ТД Интерторг" на сумму 2 199 581,86 руб. выходит за пределы рассматриваемого спора, то оно и не может квалифицироваться как применение последствий недействительности договора цессии.

С учётом пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности договора цессии суд апелляционной инстанции полагает возможным восстановить право требования ООО "Северный Меридиан" к ООО "ТД Интерторг" на сумму 4 369 166 руб. 69 коп.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки, а апелляционная жалоба ОАО "Великолукский Мясокомбинат" - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-54852/2020/з.9 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Северный Меридиан" к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" на сумму 4 369 166 рублей 69 копеек.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-54852/2020/з.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова