Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 10АП-16824/21 по делу N А41-15479/2021

г. Москва

15 сентября 2021 г.

Дело N А41-15479/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" (ИНН: 7730711426, ОГРН: 1147746937250): представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от Ожередова Александра Николаевича: Мовчан А.З. по доверенности от 06.04.2021,

от Рогозина Алексея Сергеевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года по делу N А41-15479/21, по иску общества с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" к Ожередову Александру Николаевичу, Рогозину Алексею Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" (далее - ООО "ЕТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ожередову Александру Николаевичу (далее - Ожередов А.Н.), Рогозину Алексею Сергеевичу (далее - Рогозин А.С.) (далее совместно - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мастертракт" (ИНН: 5027207812, ОГРН: 1135027020369) (далее - ООО "Мастертракт" и солидарном взыскании 4 493 935 руб. 40 коп (т.1 л.д. 3-10).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2021 по делу N А41-15479/21 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 160-162).

Не согласившись с решением суда, ООО "ЕТД" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Ожередова А.Н. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и Рогозина А.С., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя Ожередова А.Н., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Мастертракт" было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135027020369.

Ожередов А.Н. являлся участником (учредителем) ООО "Мастертракт" и генеральным директором общества в период с 31.12.2013 по 22.03.2020.

20.03.2020 между Ожередовым А.Н. и Рогозиным А.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный в установленном законом порядке нотариусом и зарегистрированный в реестре N 35/30-н/35-2020-1-618. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Рогозин А.С. с 23.03.2020 является генеральным директором ООО "Мастертракт".

Между ООО "ЕТД" (поставщиком) и ООО "Мастертракт" (покупателем) были заключены договоры N П13/01/19-06 от 13.01.2016, N П13/01/19-06 от 20.07.2018, по условиям которых поставщик обязался на условиях договоров передавать в собственность покупателя товар, а покупатель - принимать и оплачивать данный товар. ООО "Мастертракт" принятые на себя обязательства по вышеназванным договорам не исполнило, что послужило основанием для обращения истца в суд с исками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу N А40-150757/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, с ООО "Мастертракт" в пользу ООО "ЕТД" взыскано 857 657 руб. 12 коп. основного долга по договору N П13/01/19-06 от 13.01.2016, 1 711 185 руб. 58 коп. пени., 44 402 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-66499/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, с ООО "Мастертракт" в пользу ООО "ЕТД" взыскано 1 041 743 руб. 70 коп. основного долга по договору N П13/01/19-06 от 20.07.2018, 800 000 руб. 00 коп. пени, 38 947 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части требований отказано.

Как указал истец, данные решения суда ООО "Мастертракт" исполнены не были. Определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2020 было принято заявление ООО "ЕТД" о признании ООО "Мастертракт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020 по делу N А41-65087/20 производство по делу N А41-65087/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастертракт" прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для покрытия расходов на процедуру банкротства.

ООО "ЕТД" полагает, что в результате недобросовестных или неразумных действий ответчиков обязательства ООО "Мастертракт" перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Мастертракт" на основании Закона о банкротстве.

Недобросовестность ответчиков, по мнению истца, выражается в том, что руководителями должника в соответствующие периоды нахождения в должности генерального директора ООО "Мастертракт" не предприняты действия по исполнению вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу N А40-150757/19, от 29.06.2020 по делу N А40-66499/20.

Истец считает, что существует прямая причинно-следственная связь между недобросовестными действиями бывшего и нынешнего руководителей должника и ущербом, причиненным ему.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмойоднодневкой" и т.п.).

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, в качестве основания иска ссылается на ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Абзацем 1 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предусмотрено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Мастертракт" в установленном законом порядке несостоятельным (банкротом) не признано, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2021 (N ЮЭ9965-21-169259776 от 05.07.2021) ООО "Мастертракт" не исключено из ЕГРЮЛ и, соответственно, является действующим юридическим лицом.

В рамках настоящего дела ООО "ЕТД" доказательств отсутствия у ООО "Мастертракт" имущества и денежных средств, необходимых для исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу N А40-150757/19, решения Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-66499/20, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представило.

Доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчиков, которое находилось бы в причинно-следственной связи с причинными истцу убытками, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года по делу N А41-15479/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина