Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-20942/21 по делу N А56-30632/2015

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-30632/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.,

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от заявителя: Шипа Н.И. (доверенность от 02.10.2020),

от конкурсного управляющего должника: Андрушко А.А. (доверенность от 21.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20942/2021) Компании с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 по делу N А56-30632/2015/тр.7, принятое

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Логопарк Объ" об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью Северо-Западное управление медицинской торговли",

по заявлению Компании с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ТД Фармация"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 акционерное общество "ТД "Фармация" (далее - должник, АО "ТД "Фармация") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич. Публикация указанных сведений размещена в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2015 N 112.

В процедуре банкротства АО "ТД "Фармация" арбитражным судом признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов консолидированное требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 598 752 827 руб. 26 коп. из кредитного договора от 08.05.2014 N 141104 и в сумме 498 960 689 руб. 39 коп. из кредитного договора от 08.05.2014 N 141111 (определение от 21.09.2015).

В последующем арбитражный суд осуществил процессуальную замену конкурсного кредитора правопреемником - закрытое акционерное общество "Эрафарм" (определение от 05.04.2016), а затем, последующего кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западное управление медицинской торговли" (далее - ООО "СевЗапМедТорг") (определение от 12.07.2017).

09.09.2020 конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Логопарк Объ" (далее - ООО "Логопарк Объ"), основываясь на норме пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указав на ликвидацию кредитора, заявил об исключении из реестра должника требования ООО "СевЗапМедТорг".

В ходе рассмотрения заявления об исключении из реестра Компания с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД (далее - заявитель, КОО Феллет Холдингс ЛТД), сославшись на договор уступки от 10.12.2017, заявила о замене ООО "СевЗапМедТорг" в порядке процессуального правопреемства.

21.10.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Логинова Яна Александровна, срок конкурсного производства продлен в установленном законом порядке.

Определением от 18.05.2021 в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора ООО "СевЗапМедТорг" по требованиям к должнику отказано, заявление ООО "Логопарк Объ" удовлеторено - из реестра требований кредиторов должника исключено консолидированное требование ООО "СевЗапМедТорг" из кредитных договоров от 08.05.2014 N 141104, от 08.05.2014 N 141111.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, заявитель обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления об исключении требования из реестра, произвести замену кредитора ООО "СевЗапМедТорг" на КОО Феллет Холдингс ЛТД.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства. У заявителя отсутствовала возможность ознакомиться с результатами проведенной экспертизы, суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, чем нарушил принципы состязательности и равноправия. Выводы экспертного заключения не являются полными и научно-обоснованными, выводы сделаны не по существу поставленных вопросов и не в полном объеме.

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель КОО Феллет Холдингс ЛТД заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, апелляционный суд отказал в его удовлетворении, учитывая, что ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции, в апелляционной жалобе отсутствует данное ходатайство, доказательств направления ходатайства лицам, участвующим в деле, до начала судебного заседания не представлено, процессуальные основания, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Представитель КОО Феллет Холдингс ЛТД заявил ходатайство об истребовании документов.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд отклонил ходатайство об истребовании документов. В суде первой инстанции такое ходатайство не заявлялось, уважительные причины незаявления этого ходатайства не приведены. Документы, об истребовании которых просит заявитель, являются неотносимыми доказательствами по настоящему делу.

В судебном заседании представитель КОО Феллет Холдингс ЛТД поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В обоснование заявления об исключении требования ООО "СевЗапМедТорг" из реестра требований кредиторов должника указано, что 30.01.2020 ООО "СевЗапМедТорг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве КОО Феллет Холдингс ЛТД указала, что 10.12.2017 ООО "СевЗапМедТорг" (цедент) и КОО Феллет Холдингс ЛТД (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), предметом которого является переход к цессионарию части прав (требовнаия), принадлежащих цеденту на основании комплекса обязательств АО "ТД "Фармация", возникающих из:

- договоров уступки прав (требований) N б/н от 26.12.2016, N Ц-80 от 22.12.2015,

- кредитных договоров от 08.05.2014 N 141104, от 08.05.2014 N 141111.

За уступку прав требования по договору цессии цессионарий уплачивает цеденту 706 884 200 руб. в срок до 31.12.2018 (пункт 1.3 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Логопарк Объ" и КОО Феллет Холдингс ЛТД в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

30.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "СевЗапМедТорг" в связи с его ликвидацией.

Законом о банкротстве не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по делам о банкротстве, в связи с чем, подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Суд первой инстанции при вынесении определения учел, что ни КОО Феллет Холдингс ЛТД, ни ООО "СевЗапМедТорг" о процессуальной замене ликвидированного кредитора в течение длительного времени - около трех лет не уведомляли конкурсного управляющего и арбитражный суд о выбытии кредитора из установленных судебными актами в деле о банкротстве правоотношений.

ООО "СевЗапМедТорг" как полноправный участник голосовало на собраниях кредиторов должника в июле 2018 г. и январе 2019 г.

О намерении вступить в дело о банкротстве КОО Феллет Холдингс ЛТД (цессионарий) заявила только 05.10.2020 - после исключения ООО "СевЗапМедТорг" из Единого государственного реестра юридических лиц и инициации спора об исключении его требования из реестра должника.

Подобное поведение не отвечает обыкновениям делового оборота, а так же критериям разумности и добросовестности.

Оплата денежными средствами по договору цессии не производилась, цеденту был переданы права на Товарный знак "ОЗЕРКИ" (N 362352) для чего составлен договор об отчуждении исключительных прав на товарный знак, датированный 11.12.2017.

При этом государственная регистрация договора произведена только 19.03.2018.

Однако ООО "СевЗапМедТорг" с мая 2015 г. являлось лицензиатом указанного товарного знака, что указывает на отсутствие разумных экономических оснований его приобретения за имущественные права, номинальной стоимостью более 2,5 млрд. руб.

В рамках рассмотрения заявлений судом назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО "Петербургская экспертная компания". Согласно выводам эксперта в заключении от 07.05.2021 N 4-А56-30632/2021/тр.7-ТЭД, время нанесения печатей ООО "СевЗапМедТорг" и Компании с ограниченной ответственностью Сервуспрайд Лимитед (исполнительного органа КОО Феллет Холдингс ЛТД) на обоих экземплярах договора уступки от 10.12.2017 (выполненных на русском и иностранном языках) не соответствует дате, указанной в договоре; оттиски печатей проставлены, вероятно, не ранее августа 2019 г.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, удовлетворил заявление об исключении требования ООО "СевЗапМедТорг" из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 по делу N А56-30632/2015/тр.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова