Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 07АП-6565/21 по делу N А27-15280/2020

город Томск

14 сентября 2021 г.

Дело N А27-15280/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Кудряшевой Е.В.
		Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу Каманина Сергея Владимировича (N 07АП-6565/2021(1) на определение от 26.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15280/2020 (судья Матыскина В.В..) о несостоятельности (банкротстве) Каманина Сергея Владимировича, (ИНН 420590847792, известный адрес: 650000, город Кемерово, пер. Мичурина, дом 5а, квартира 24), по заявлению финансового управляющего Бычкова Дмитрия Сергеевича о признании сделки недействительной

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Кузбасс/лифт" (ИНН4205313795); 2.Лужных Андрей Егорович, 16.05.1970 г.р. (650521, Кемеровская область, Кемеровский район, с. Андреевка, ул. Школьная, дом 1),),

В судебном заседании приняли участие:

от Каманина Сергея Владимировича: не явился (извещен)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2020 (определение в полном объеме изготовлено 14.09.2020) в отношении Каманина С.В., введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.03.2021 (решение в полном объеме изготовлено 02.03.2021) Каманин Сергей Владимирович признан банкротом, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества. Финансовым управляющим утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич.

В арбитражный суд 11.11.2020 поступило заявление финансового управляющего Бычкова Дмитрия Сергеевича о признании недействительной сделки, заключенной между должником и Лужных Максимом Андреевичем по купле-продажи доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт" (с учетом уточнения).

Определением от 26.05.2021 Арбитражный суд Кемеровской области ходатайство Лужных А.Е. о приостановлении производства по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки с Лужных М.А., до разрешения дела N А27-702/2021 по иску Лужных А.Е. к Каманину С.В., Лужных М.А. о признании частично недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/Лифт", оставил без удовлетворения. Заявление финансового управляющего удовлетворил. Признал недействительным переход 100 % доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт" 95) от Каманина С.В. в пользу Лужных М.А., оформленный договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Кузбасс/лифт" от 29.01.2020, удостоверенный нотариально. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Каманина С.В. 100 % доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт". Регистрационному органу погасить в ЕГРЮЛ соответствующую регистрационную запись (ГРН 2204200068246 от 14.02.2020) о переходе 100 % доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт" от Каманина С.В. в пользу Лужных М.А.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что совокупность обстоятельств, для признания сделки недействительной, не доказана.

Финансовый управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Каманин С.А. в период с 21.08.2015 по 14.02.2020 являлся учредителем ООО "Кузбасс/лифт", доля в праве - 100%, номинальная стоимость 10 000 руб.

29.01.2020 состоялся переход 100 % доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт" (ИНН4205313795) от Каманина С.В. в пользу Лужных Максима Андреевича, оформленный договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Кузбасс/лифт" от 29.01.2020, удостоверенный нотариально.

Сведения о смене участника общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что сделка заключена при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий заявитель обратился с настоящим заявлением о признании сделки по купле-продажи доли в уставном капитале недействительной

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделка должника может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, если:

1) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки - пункт 1;

2) в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки - пункт 2.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).

Дело о несостоятельности (банкротстве) Каманина С.В. возбуждено 16.07.2020.

Оспариваемая операция совершена 29.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что согласно условиям оспариваемого договора купли-продажи должник передал, а Лужных М.А. принял и оплатил долю в уставном капитале ООО "Кузбасс/Лифт", составляющую 100% уставного капитала, по цене 10 000 руб.

Между тем, финансовый управляющий указал, что стоимость чистых активов общества ООО "Кузбасс/Лифт", согласно данным открытых источников, составляет не менее 63 851 000 руб., согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно отчету N Б-01/03-2021 от 17.03.2021, стоимость 100 % доли по состоянию на дату совершения сделки (29.01.2020), составляет 52 689 000 руб.

Представленный отчет лицами, участвующими в рассмотрении дела, в установленном законом порядке не оспорен. Ходатайств о назначении судебной экспертизы не подано.

Какой-либо контррасчет стоимости чистых активов общества с учетом реальной рыночной стоимости имущества в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлен.

Не представлено таких доказательств и в апелляционной инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что цена, по которой реализована доля в размере 100 % уставного капитала ООО "Кузбасс/Лифт" существенно занижена относительно действительной стоимости доли.

Доля отчуждена по номинальной стоимости, в условиях наличия у должника неисполненных и просроченных обязательств перед кредиторами, менее, чем за год до возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), что указывает на недействительность сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждения должника о том, что совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной не доказана, не могут быть признаны обоснованными апелляционным судом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Каманина С.В. 100 % доли в уставном капитале ООО "Кузбасс/лифт" (ИНН4205313795) и обязания регистрационного органа погасить соответствующую запись в ЕГРЮЛ, соответствуют вышеприведенным нормам и фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.2020 и применении последствий его недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15280/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу Каманина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев