Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-22319/21 по делу N А56-110767/2020

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-110767/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22319/2021) акционерного общества "Тайфун" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 по делу N А56-110767/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью торговая компания "Полимерторг" в лице акционерного общества "Тайфун" как представителя в силу закона

к обществу с ограниченной ответственностью "Континент СПб"

3-и лица: 1) Скоков Станислав Николаевич; 2) общество с ограниченной ответственностью "РОДОС-СЕРВИС ПЛЮС"; 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по городу Санкт-Петербургу; 4) временный управляющий ООО Торговая компания "Полимерторг" Лавров Валерий Александрович

о признании оспоримой сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тайфун" (далее - истец, Участник) обратилось как представитель в силу закона общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Полимерторг" (далее - Общество) в обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Континент СПБ" (далее - ответчик) о признании договора от 21.09.2020 N 3 уступки прав требования недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Родос-сервис плюс" (цессионарий по сделке), МИФНС N 11 по г. Санкт-Петербургу и Скоков Станислав Николаевич.

Решением от 29.04.2021 суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение суда, истец просит его отменить ввиду нарушения судом норм процессуального права, что привело к нарушению права АО "Тайфун" в части раскрытия доказательств по делу, которыми данное юридическое лицо не располагает, при необоснованном отклонении судом ходатайства истца об отложении рассмотрения дела.

Так определением суда от 16.03.2021 ООО ТК "ПолимерТорг" было обязано представить в адрес АО "Тайфун" письменные возражения на исковое заявление, а также доказательства, на которых основаны возражения, в срок не позднее 13 апреля 2021 года. По факту данные пояснения ООО ТК "ПолимерТорг" получены АО "Тайфун" уже после проведения судебного заседания 20.04.2021. Данные документы были представлены ООО ТК "ПолимерТорг" только в рамках судебного заседания 20.04.2021.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно истолкованы фактические обстоятельства по делу, в части наличия заинтересованности истца в совершении оспариваемой сделки, сделаны неверные выводы об отсутствии причинения Обществу ущерба совершением сделки с заинтересованностью, при том, что по условиям заключенной сделки срок выплаты денежных средств составляет 1 год с даты заключения договора цессии, при этом право требования переходит с даты подписания договора, а в отношении ООО ТК "ПолимерТорг" возбуждено дело о банкротстве.

Согласно отчету временного управляющего, полученного только 22.04.2021 (по результатам проведенного собрания). ООО ТК "ПолимерТорг" не имеет действующих расчетных счетов более 1 года (к моменту составления отчета), не ведет какой-либо предпринимательской деятельности, не может отвечать по своим обязательствам, в том числе по уплате обязательных налогов, сборов, пошлин.

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств, как считает податель апелляционной жалобы, явно свидетельствует о том, что заключение договоров цессии 21.09.2021 Скоковым С.Н., как единоличным исполнительным органом ООО ТК "ПолимерТорг" с ООО "Континент СПБ", где Скоков С.Н., также является единоличным исполнительным органом, без согласования с Участником направлено на причинение имущественного ущерба требованиям кредиторов ООО ТК "ПолимерТорг", в том числе нарушает интересы АО "Тайфун", как учредителя.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, представителей не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ООО "Континент СПБ" заключен договор уступки прав (цессии) N 3 от 21.09.2020 г., по условиям которого Общество - Цедент уступило, а ответчик - Цессионарий принял права по истребованию неосновательного обогащения в сумме 400 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 479 руб. 45 коп.

Предметом договора является задолженность, возникшая на основании платежей в адрес ООО "Торговая Компания "Тайфун Череповец" и финансовые санкции.

Истец считает, что данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Скокова С.Н., поскольку он является участником обеих сторон оспариваемого Соглашения и одновременно генеральным директором цессионария, совершение данной сделки не было одобрено в установленном порядке, а также считает, что данная сделка являлась крупной для Общества, заключенной не в процессе обычной хозяйственной деятельностью Общества.

Изучив материалы дела, заслушав, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для отнесения данной сделки к крупным с учетом положений пунктов 1, 2, 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) не имеется.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность указанные сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности,

Из представленного ООО Торговая Компания "Полимерторг" бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2019 г. балансовая стоимость активов Общества составляла 12 450 000 рублей.

Таким образом, крупной для Общества сделкой в 2020 года являлась сделка на сумму 32 362 500 рублей и более.

Учитывая, что оспариваемая истцом сделка совершена в отношении актива стоимостью 400 000,00 рублей, что не превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества, то данная сделка не является крупной для Общества и не требовала соответствующего одобрения.

Истец не обращался к Обществу за информацией в отношении оспариваемой сделки, сведения о том, что истцу не удалось получить сведения о бухгалтерском балансе Общества, не соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Принимая во внимание, что для отнесения сделки к крупной необходимо одновременное наличие двух критериев, то отсутствие хотя бы одного из них, исключает ее квалификацию в качестве крупной сделки.

При представлении Обществом доказательств заключения в период с 2016 по 2020 годы договоров уступки прав требования с различными кредиторами на аналогичных условиях (л.д. 53-62) опровергают доводы Участника об отсутствии оснований считать оспариваемую сделку заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В рамках банкротного дела Общества данная сделка как подозрительная не оспорена, недействительной не признана.

Апелляционный довод о нарушениях судом норм процессуального права, повлекших позднее получение истцом документов от Общества, не является основанием для отмены решения в соответствии с положениями части статьи 268 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 по делу N А56-110767/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина