Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 18АП-8995/21 по делу N А07-21525/2016

г. Челябинск

14 сентября 2021 г.

Дело N А07-21525/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия плюс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2021 по делу N А07-21525/2016.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия плюс" - Устинова А.В. (доверенность от 11.01.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищно-Эксплуатационный участок N 16" возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакские тепловые сети" (ИНН 0268060229, ОГРН 1120268001237) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2016 (резолютивная часть от 26.10.2016) в отношении ООО "Стерлитамакские тепловые сети" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаренко Юрий Павлович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2019 (резолютивная часть от 27.02.2017) в отношении ООО "Стерлитамакские тепловые сети" открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Назаренко Ю.П.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2017 конкурсным управляющим утвержден Назаренко Ю.П.

Общество с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия Плюс" (далее - заявитель, ООО "Башжилиндустрия Плюс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества ООО "Стсрлитамакские тепловые сети" посредством публичного предложения в сети Интернет на сайте электронной площадки ЗАО "Сбербанк-АСТ" - http://sberbank-ast.ru (газета "Коммерсантъ" N 95 от 30.05.2020, N 201004683, ЕФРСБ N 5037608 от 28.05.2020), лот N 1 - право требования (дебиторская задолженность) к 114 дебиторам на сумму 34 728 738,88 руб., начальной ценой 7 424 100 руб., состоявшимися 27.07.2020, и признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 3/СТС, заключенного 21.07.2020 между ООО "Стерлитамакские тепловые сети" и гражданином Ронжиным Анатолием Владимировичем по результатам торгов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2021 (резолютивная часть от 14.05.2021) в удовлетворении заявленных требований ООО "Башжилиндустрия Плюс" отказано.

С определением суда от 18.05.2021 не согласилось ООО "Башжилиндустрия Плюс" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Башжилиндустрия Плюс" ссылается на то, что заявитель не был надлежащим образом уведомлен о продаже дебиторской задолженности, не имел возможности высказать свою позицию по данному вопросу. Заключение договора уступки права требования (цессии) по результатам торгов нарушает права ООО "Башжилиндустрия Плюс". Задолженность по оплате жилищно-коммунальных услуг можно уступить только организации - правопреемнику, которая берет на себя обязательства после прекращения оказания соответствующих услуг предприятием-банкротом. Смена первоначального кредитора в обязательстве приведет к нарушению норм действующего законодательства.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Назаренко Ю.П. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 47592 от 30.08.2021), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Назаренко Ю.П. направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (рег.N 47917 от 31.08.2021).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Башжилиндустрия плюс" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 06.03.2019 в отношении ООО "Стерлитамакские тепловые сети" открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Назаренко Ю.П., определением суда от 15.03.2017 конкурсным управляющим утвержден Назаренко Ю.П.

ООО "Стерлитамакские тепловые сети" провело инвентаризацию дебиторской задолженности по состоянию на 01.12.2019 (публикация на ЕФРСБ N 4441546 от 02.12.2019). В дальнейшем проведена оценка N 166/19 от 09.12.2019 (публикация на ЕФРСБ N4469835 от 09.12.2019).

17.12.2019 собранием кредиторов ООО "Стерлитамакские тепловые сети" было утверждено предложение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника, утверждена начальная цена реализации, продажи (публикация на ЕФРСБ N 4507796 от 18.12.2019).

На 05.02.2020 были назначены первые торги (публикация на ЕФРСБ N 4510245 от 19.12.2019), которые не состоялись.

На 26.03.2020 были назначены повторные торги (публикация на ЕФРСБ N 4696873 от 12.02.2020), которые так же не состоялись.

На 29.07.2020 были назначены публичные торги (газета "Коммерсантъ" N 95 от 30.05.2020, N 201004683, публикация на ЕФРСБ N5037608 от 28.05.2020). Торги признаны несостоявшимися, так как допущена одна заявка на участие.

Договор купли-продажи имущества по Лоту N 1 (код торгов SBR013-2006080001) заключен с единственным участником торгов - Ронжиным Анатолием Владимировичем по цене 2 811 111,11 руб., так как заявка участника торгов поступила в установленный срок и соответствовала необходимым требованиям (публикация на ЕФРСБ N5257740 от 27.07.2020).

21.07.2020 по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО "СТС" по лоту N 1: торги по продаже имущества (дебиторская задолженность) ООО "СТС", состоявшихся 14.07.2020 на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", размещенной на сайте http://utp.sberbank-ast.ru в сети Интернет, между конкурсным управляющим ООО "СТС" Назаренко Ю.П. и Ронжиным А.В. заключен договор уступки права требования (цессии) N 3/СТС, в соответствии с которым цедент (ООО "СТС") на возмездной основе уступает цессионарию (Ронжин А.В.) принадлежащие ему права требования (дебиторской задолженности) к 114 дебиторам на сумму 34 728 738,88 руб. Полный перечень дебиторов указан в приложении N1 к настоящему договору.

В соответствии с приложением N 1 к договору уступки, цедентом цессионарию также передано и право требования задолженности в размере основного долга в размере 8 755 079, 05 руб., неустойки в размере 3 025 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 81 900 руб. к ООО "БЖИ+", подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2019 по делу N А07-40349/2017, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А07-40349/2017, а также права, обеспечивающие исполнение должником вышеуказанных обязательств, а также другие связанные с вышеуказанным требованием права.

Договор заключается сторонами в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества продавца, состоявшихся 14.07.2020 на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", размещенной на сайте в сети Интернет http://utp.sberbank-ast.ru (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет 2 811 111, 11 руб. Задаток в сумме 1 484 820 руб., внесенный цессионарием в обеспечение исполнения обязательств, как участника торгов, засчитывается в счет оплаты права требования. За вычетом суммы задатка цессионарий должен уплатить 1 326 291, 11 руб., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет цедента, указанный в разделе 6 настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора право требование переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора. В течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования. В соответствии с разделом 2 договора цессии N 3/СТС от 21.07.2020 факт оплаты стоимости уступленных прав подтверждается платежным поручением N 729814 от 13.0.2020 на сумму 1 484 820 руб., платежным поручением N 249864 от 06.08.2020 года на сумму 1 326 291,11 руб.

ООО "Башжилиндустрия Плюс", ссылаясь на то, что состоявшиеся торги и договор цессии от 21.07.2020 являются недействительными, обратилось в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Башжилиндустрия Плюс", суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как в связи с нарушением правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Исходя из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 166 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, право на обращение в суд с заявлением об оспаривании торгов и сделки, заключенной по их результатам, предоставлено заинтересованному лицу.

Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Обращение в арбитражный суд с требованием о признании недействительными результатов торгов должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление.

Соответственно, нарушение порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно пункту 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать, во всяком случае, сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных названной нормой права, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что должно содержаться в сообщении о продаже имущества должника.

При подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах и предложений участников торгов о цене имущества должника, а также заключает договоры о задатке.

Таким образом, сообщение о проведении торгов должно содержать определенные сведения, позволяющие заинтересованным лицам принять участие в торгах.

В сообщениях, опубликованных 19.12.2019, 12.02.2020, 28.05.2020 в газете "Коммерсант" и на сайте ЕФРСБ, содержится полная информация о назначенных торгах.

Участники торгов имели возможность подать заявку на участие в них в любое время. Срок окончания подачи заявок является публичным и должен обеспечивать разумный и достаточный период времени для подачи заявки на участие в нем потенциальным участникам торгов.

В рассматриваемом случае условия для подачи заявок были одинаковыми для всех лиц, желающих приобрести предмет торгов.

Факт нарушения порядка проведения торгов судом апелляционной инстанции не установлен.

Заявляя требование о признании недействительными (ничтожными) торгов по реализации спорного имущества, а также заключенного по их результатам договора, общество не указало, каким образом признание торгов недействительными восстановит его нарушенные права, учитывая, что последствия недействительности сделки применяются в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Башжилиндустрия плюс" не является лицом, которое участвовало в торгах или подавало заявку на участие в проводимых торгах. Поэтому оспаривание торгов само по себе не может защитить или восстановить никаких прав и законных интересов кредитора.

Федеральным законом от 26.07.2019 N 214-ФЗ внесены изменения в статьи 155 и 162 Жилищного кодекса Российской Федерации и статью 1 Федерального закона от 03.07.2016 N 230-ФЗ "О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях".

Из буквального содержания данной нормы следует, что задолженность физических лиц за коммунальные услуги в жилых помещениях можно уступить только организации-преемнику, которая берет на себя обязательства по обслуживанию населения после прекращения оказания соответствующих услуг предприятием-банкротом.

В случае с ООО "Башжилиндустрия Плюс", уступке права требования задолженности предшествовало принятие Арбитражным судом Республики Башкортостан решений, вступление их в законную силу, и последующая выдача ООО "СТС" исполнительных листов. То есть уступленное право фактически представляет собой сумму задолженности, взысканную на основании судебных актов, вступивших в законную силу. Кроме того, заявитель не является физическим лицом. Дебиторская задолженность ООО "Башжилиндустрия Плюс" являлась обезличенной, без раскрытия сведений о потребителях коммунальной услуги, что подтверждается приложением N 1 к договору уступки права требования (цессии) N3/СТС от 21.07.2020, в котором в качестве характеристики должника раскрыты сведения о наименовании - ООО "Башжилиндустрия Плюс", а также сумма задолженности.

Действия конкурсного управляющего по продаже дебиторской задолженности основаны на положениях Закона о банкротстве.

Публичные торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Башжилиндустрия Плюс" были проведены в соответствии с решением, принятым собранием кредиторов от 17.12.2019.

При указанных обстоятельствах доводы ООО "Башжилиндустрия плюс", изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2021 по делу N А07-21525/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина