Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 11АП-9675/21 по делу N А49-5134/2020

г. Самара

15 сентября 2021 г.

Дело N А49-5134/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РС-Трейд" Шупы Татьяны Олеговны на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16 апреля 2021 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу N А49-5134/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РС-Трейд", ОГРН 1135805000220 ИНН 5808005707,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ООО "РС-Трейд" возбуждено 19 июня 2020 года по заявлению кредитора Публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июля 2020 года заявление ПАО НБ "ТРАСТ" признано обоснованным, ООО "РС-Трейд" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Шупа Татьяна Олеговна, публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 15 августа 2020 года.

16 ноября 2020 года в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО ООО "РС-Трейд" с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 31 августа 2017 года N 2258, заключенного между ООО "РС-Трейд" и ООО "Агротрейд" (ИНН 5835113331), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "РС-Трейд" права требования к ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" по соглашению о новации от 30 сентября 2016 года к договору поставки от 19 августа 2016 года N 19-08-16-ДТ, заключенному между ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" и ООО "РС-Трейд", и договору займа от 08 сентября 2016 года N 3 08-09/2016.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16 апреля 2021 г. заявление конкурсного управляющего Шупы Т.О. удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования N 2258 от 31 августа 2017 года, заключенный между ООО "Рос-Трейд" и ООО "Агротрейд".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агротрейд" в пользу ООО "РС-Трейд" 68 949 927 руб. 07 коп.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "РС-Трейд" Шупа Т.О. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агротрейд" 68 949 927,07 руб. неосновательного обогащения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09 сентября 2021 г. на 12 час 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 09 сентября 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Через систему "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с обсуждением сторонами возможности заключения мирового соглашения. Протокольным определением 09 сентября 2021 г. судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении данного ходатайства, в связи с непредставлением вместе с ходатайство доказательств намерений заключить мировое соглашение. От иных лиц, в том числе и от лиц участвующих в данном обособленном споре, аналогичных ходатайств не поступило.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Возражения от лиц, участвующих в деле, не поступили. Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Из материалов данного обособленного спора следует, что между ООО "Рос-Трейд" (в настоящее время - ООО "РС-Трейд") (займодавец) и ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" (заемщик) 08 сентября 2016 года заключен договор займа N З 08-09/2016, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 70 000 000 руб. на условиях возвратности, а заемщик обязуется вернуть сумму займа, с учетом процентов по займу, в срок, в порядке, и на условиях, определенных сторонами договора. Сумма займа предоставляется на срок до 01 декабря 2016 года с процентной ставкой в размере 18% годовых от суммы займа, перечисленной займодавцем заемщику, начиная со дня следующего за днем списания денежных средств со счета займодавца. Начисленные проценты выплачиваются заемщиком займодавцу ежемесячно.

Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской по счету ООО "Рос-Трейд" за 08.09.20016.

Также между ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" (продавец) и ООО "Рос-Трейд" (в настоящее время - ООО "РС-Трейд") (покупатель) 19 августа 2016 года заключен договор N 19-08-16-ДТ поставки нефтепродуктов, по условиям которого продавец обязуется продать и поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты (дизельное топливо). Стоимость поставки составляет 10 000 000 руб.

30 сентября 2016 года ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" (должник) и ООО "Рос-Трейд" (кредитор) заключили Соглашение о новации к Договору N 19-08-16-ДТ на поставку нефтепродуктов от 19.08.2016 г.

В пункте 1.1. соглашения о новации указано, что на момент заключения Соглашения должник имеет задолженность перед кредитором в связи с неисполнением обязательств по договору поставки в размере 6 000 000 руб.

Стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника по Договору поставки заемным обязательством, в соответствии с которым должник обязуется возвратить денежные средства в размере 6 000 000 руб. в порядке, предусмотренном настоящим соглашением.

Срок возврата займа - до 31 декабря 2017 года, за пользование займом подлежат начислению проценты в размере 8,25% годовых со дня следующего за днем предоставления займа по день возврата займа кредитору включительно.

Впоследствии, 31 августа 2017 года между ООО "Рос-Трейд" (цедент) и ООО "Агротрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2258 от 31 августа 2017 г., в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" (должник) в размере 62 893 296 руб. 91 коп. Данная сумма представляет собой задолженность должника перед ООО "Рос-Трейд" по следующим договорам и обязательствам:

- договор займа N З 08-09/2016 от 08.09.2016 г. в сумме 56 439 322,72 руб. (48 000 000 руб. - основной долг и 8 439 322,72 руб. - проценты по обязательству);

- соглашение о новации от 30.09.2016 к договору N 19-08-16-ДТ на поставку нефтепродуктов от 19.08.2016 г. в сумме 6 453 974,19 руб. (6 000 000 руб. - основной долг и 453 974,19 руб. - проценты по обязательству).

За уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 62 893 296,91 руб., оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон, в срок не позднее 31.12.2020 г. (пункт 2.2. Договора).

Пунктом 3.1 Договора уступки предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончательного завершения сторонами всех расчетов по нему.

О заключении договора уступки ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" уведомлено 31 августа 2017 года, о чем свидетельствует его отметка на указанном договоре уступки.

Полагая, что договор уступки права требования N 2258 от 31 августа 2017 г. является недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве ООО "РС-Трейд" возбуждено 19 июня 2020 года по заявлению кредитора Публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ", оспариваемая сделка совершена 31 августа 2017 года, т.е. в трехлетний период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности; между сторонами договора уступки имеется фактическая аффилированность и заинтересованность, поскольку оспариваемый договор уступки заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка; об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку срок возврата должнику ООО "РС-Трейд" денежных средств значительно увеличен, что также лишает спорный договор уступки экономической целесообразности; в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок (договора поставки, соглашения о новации, договора займа и Договора уступки прав требований) была отчуждена дебиторская задолженность на сумму 62 893 296, 91 руб. к ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг", что свидетельствует о наличии фактического причинения вреда кредиторам должника.

Применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" до признания договора цессии недействительным исполнило обязательства по договору займа N 3 08-09/2016 от 08.09.2016 и по соглашению о новации от 30.09.2016 новому кредитору - ООО "Агротрейд", перечислив денежные средства платежными поручениями от 08.05.2018 N 1969 на сумму 48 000 000 руб., N 1917 на сумму 6 000 000 руб., N 1976 на сумму 782 165,98 руб., N 1974 на сумму 14 167 761,09 руб., а всего 68 949 927,07 руб. Факт оплаты также подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2020 года по делу N А40-8715/20 о прекращении производства по делу и выпиской по счету ООО "Агротрейд" N 40702810129170001999 в АО "Альфа-Банк", имеющейся в материалах дела о банкротстве ООО "Агротрейд" (приложение к отчету конкурсного управляющего, поступившего в суд 25.02.2020).

В связи с данными обстоятельствами доводы конкурсного управляющего о недоказанности исполнения ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" обязательства перед ООО "Агротрейд" и о безвозмездном финансировании ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" суд первой инстанции верно посчитал необоснованным.

Из разъяснений данных в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору первоначальный кредитор вправе получить стоимость переданного права в денежном выражении с нового кредитора.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В ситуации признания платежа недействительным положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 307-ЭС17-21349 по делу N А56-8687/2017).

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС от 18.02.2014 N 14680/13 по делу NА41-8198/12).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

В рассматриваемом случае доказательствами имеющимися в материалах дела подтверждается тот факт, что о состоявшейся уступке права требования ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" уведомлен 31 августа 2017 г. посредством электронного документооборота. Факт отсутствия разногласий по вопросу надлежащего извещения о состоявшейся уступке подтверждает также заявление ООО "РС-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агротрейд" в рамках дела о банкротстве последнего. Доказательств обратного конкурсным управляющим ООО "РС-Трейд" не представлено.

Согласно доводам конкурсного управляющего должника ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" было осведомлено о противоправной цели оспариваемой сделки, об указанном, по его мнению, свидетельствует его аффилированность должнику.

Однако указанная конкурсным управляющим должника аффилированность им доказана не была.

Наличие же у должника (ООО "РС-Трейд"), как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, задолженности перед другими кредиторами не может с достоверностью свидетельствовать о преднамеренном либо неосмотрительном поведении ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" по оплате новому кредитору, поскольку сама по себе уступка права требования не свидетельствует о порочности сделки.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержит доказательств того, что ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки.

ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" после получения уведомления от 31.08.2017 о смене кредитора перечислило денежные средства безналичным платежом в адрес нового кредитора, оплачивая задолженность не ООО "РС-Трейд", а ООО "Агротрейд".

Кроме того, как верно было учтено судом первой инстанции, конкурсный управляющий, указывая на злоупотребление со стороны ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг", не привёл доводов и не представил каких-либо доказательств наличия экономической выгоды либо иного интереса ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" в исполнении обязательства именно ООО "Агротрейд".

Таким образом, правовые основания считать исполнение ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" своих обязательств цессионарию ненадлежащим, совершенным с противоправными целями, отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации императивно устанавливают обязанность суда применить последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу всего полученного по такой сделке, а в случае невозможности возврата - возместить действительную стоимость имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о невозможности применения реституции в виде возвращения в конкурсную массу должника права требования ООО "РС-Трейд" к ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие оплаты по договору уступки со стороны ООО "Агротрейд" (определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2020 года по делу А49-3743/2019), в рассматриваемом случае последствием признания оспариваемой сделки недействительной является взыскание с ООО "Агротрейд" в пользу ООО "РС-Трейд" денежных средств в размере 68 949 927,07 руб. неосновательного обогащения (основной долг и проценты по договорам), перечисленных ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" новому кредитору в связи с заключением между ООО "РС-Трейд" и ООО "Агротрейд" оспариваемого договора уступки права требования.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 16 апреля 2021 года по делу N А49-5134/2020 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 16 апреля 2021 года по делу N А49-5134/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РС-Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн