Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 г. N 01АП-5271/21 по делу N А38-841/2021

г. Владимир

13 сентября 2021 г.

Дело N А38-841/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Богуновой Е.А., Кириловой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прохоровой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИОС" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.06.2021 по делу N А38-841/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" (ИНН 1215091828, ОГРН 1031200434210) к обществу с ограниченной ответственностью "РИОС" (ИНН 1215202520, ОГРН 1151215006293), с привлечением к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Курмузакова Валерия Алексеевича,

о взыскании долга по оплате товара,

при участии представителей сторон:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

И.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" Чернов А.П. (далее- ООО "Строительные материалы", истец), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИОС" (далее - ООО "РИОС", ответчик) о взыскании долга по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Курмузаков Валерий Алексеевич.

Решением от 01.06.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "РИОС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, считает данное решение незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ссылка суда на пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ N 65 от 29.12.2001 и Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 не соответствует обстоятельствам дела. Так как первое заявление о возбуждении дела о банкротстве поданное 26.09.2018 года было принято судом к производству, но в последствии истцу отказано в его принятии и заявление оставлено без рассмотрения. То есть ссылка на абзац 3 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 не совсем корректна, так как там идёт речь о заявлениях, принятых судом к производству и повлёкшим процессуальные последствия. Процедура наблюдения была введена в отношении истца только 20.12.2019 года.

Ответчик указал, что договор купли продажи был заключён 26.09.2018 года, т.е. в день подачи первого заявления о банкротстве, таким образом стороны в этот день уже согласовали все условия сделки, были проведены все взаиморасчёты, и только по причине регистрационных действий, выполняемых Росреестром окончательное решение о зачёте взаимных требований, было подписано датой перехода права на квартиру. ООО "РИОС" выполнило свои обязательства по договору поставки в полном объёме (все доказательства этого были представлены сторонами в материалы дела), и даже более того, оплатило продукцию авансом, а ООО "Строительные материалы" до начала 2020 года поставляло продукцию в счёт уплаченного аванса, что подтверждается актом сверки на январь 2020 года.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей

Стороны, участвующие в деле, явку своих полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.09.2020 по делу N А38-9488/2018 ООО "Строительные материалы" признано (несостоятельным) банкротом, конкурсным управляющим должника утвержден Чернов Андрей Павлович.

Между Истцом и Ответчиком был заключен Договор поставки от 15.03.2018.

При анализе бухгалтерской документации должника установлено, что Истцом Ответчику была поставлена готовая продукция на сумму 4 380 329,00 рублей. Готовая продукция была принята Ответчиком, что подтверждается универсальными передаточными актами с отметками Ответчика: печатью организации и подписью ответственного лица.

Денежное обязательство по оплате полученного товара на сумму 4 380 329,00 рублей оплачен Ответчиком в части, в сумме 2 948 784 рублей. Обязательства ответчиком по оплате оставшейся суммы в размере 1 431 545 рублей не исполнены.

В направленной в адрес ответчика претензии истец предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Строительные материалы" с соответствующим иском в арбитражный суд.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Из материалов дела следует, что 15.03.2018 между ООО "Строительные материалы" (Поставщик) и ООО "РИОС" (Покупатель) был заключен договор поставки, согласно условиям которого Поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя товар (железобетонные изделия), а покупатель обязался принять и оплатить его (т.1, л.д. 16-18).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ. Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение условий договора поставки от 15.03.2018 истец поставил ответчику товар на общую сумму 4 380 329 рублей, задолженность ответчика по оплате товара составила 1 431 545 рублей.

Факт поставки товара подтверждается материалами дела: универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными, доверенностями на получение товара (т.1, л.д. 19-77). Факт получения товара по указанным универсальным передаточным документам ответчиком не оспаривался, подтвержден в составленном им акте сверки (т.1, л.д. 114) и в судебном заседании 25.05.2021 года (аудиозапись судебного заседания).

В силу статей 314, 488, 506 ГК РФ у ООО "РИОС" как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар после его передачи поставщиком.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

По условиям договора от 15.03.2018 оплата должна производиться в порядке, установленном пунктом 4.3 договора, согласно которому товар подлежит оплате частично денежными средствами, а оплата товара в сумме 1 706 800 рублей производится путем передачи поставщику однокомнатной квартиры N 106, общей площадью 50,2 кв.м, расположенной по адресу: РМЭ, пгт. Медведево, ул. Логинова, д. 2а. Договором также предусмотрено, что по требованию поставщика квартира может быть оформлена на любое указанное им лицо. В этом случае покупатель обязуется в счет оплаты товара перечислить денежные средства, полученные от реализации указанной квартиры, на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с момента осуществления расчетов за квартиру, либо по согласованию с поставщиком произвести зачет встречных обязательств.

По утверждению истца, покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено и с учетом частичной оплаты в сумме 2 948 784 рубля по платежным поручениям N 48 от 03.04.2018, N 49 от 03.04.2018, N 54 от 04.04.2018, N 96 от 10.05.2018, N 121 от 18.05.2018, N 120 от 18.05.2018, N 156 от 08.06.2018, N 153 от 08.06.2018, N 154 от 08.06.2018, N 155 от 08.06.2018, N 168 от 22.06.2018, N 169 от 22.06.2018, N 182 от 04.07.2018, N 195 от 11.07.2018, N 205 от 18.07.2018, N 206 от 18.07.2018, N 204 от 18.07.2018 (т.1, л.д. 78-92) на момент рассмотрения дела в суде за ответчиком числится долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

При этом ООО "Строительные материалы" полагало, что соглашение о зачете от 08.10.2018 на сумму 1 706 800 рублей (т.1, л.д. 98), на которое ссылается ООО "РИОС" в качестве доказательства погашения оставшейся суммы долга, не создало для его участников правовых последствий, поскольку оно является незаключенным ввиду несогласованности сторонами сделки условия о предмете договора. Также им отмечено, что заключение соглашения о зачете взаимных требований после принятия к производству заявления о признании ООО "Строительные материалы" банкротом прямо противоречит пункту 7 статьи 63 Закона о банкротстве. Более того, соглашение о зачете от 08.10.2018 имеет признаки недействительной сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Ответчик отрицал наличие долга в сумме 1 431 545 рублей и указал, что его обязательство по оплате товара в этой части прекращено путем зачета встречных требований по соглашению о зачете от 08.10.2018.

Довод истца о незаключенности соглашения о зачете взаимных требований в связи с несогласованностью его предмета, а именно отсутствием ссылки в пункте 3 на основание возникновения задолженности ООО "Строительные материалы" перед Курмузаковым В.А., обоснованно признан судом первой инстанции юридически ошибочным.

Так, согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 названной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ).

В судебной практике выработана правовая позиция, согласно которой, если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, усматривается, что долг ООО "РИОС" перед ООО "Строительные материалы" в сумме 1 706 800 рублей возник из договора поставки от 15.03.2018, долг Курмузакова В.А. перед ООО "РИОС" возник из договора купли-продажи квартиры N 106, расположенной по адресу: РМЭ, пгт. Медведево, ул. Логинова, д. 2а, долг ООО "Строительные материалы" перед Курмузаковым В.А. по договору цессии от 14.06.2018. При этом в подтверждение наличия у ООО "Строительные материалы" задолженности перед третьим лицом последним представлены договор цессии от 14.06.2018, а также первичные документы, подтверждающие наличие уступленного права (т.2, л.д. 10-25).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете от 08.10.2018 незаключенным.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26 сентября 2018 года по делу N А38-9488/2018 принято к производству заявление ФНС России в лице УФНС России по Республике Марий Эл о признании ООО "Строительные материалы" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 по делу N А38-9488/2018 принято к производству заявление кредитора, гражданина Нурмухаметова Мансура, о вступлении в дело о банкротстве ООО "Строительные материалы", его рассмотрение было отложено до разрешения по существу обоснованности первоначального заявления уполномоченного органа о признании банкротом ООО "Строительные материалы".

Определением от 25.06.2019 Арбитражным судом Республики Марий Эл отказано во введении наблюдения в отношении ООО "Строительные материалы" по заявлению уполномоченного органа, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, заявление оставлено без рассмотрения.

При этом определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.12.2019 признаны обоснованными требования конкурсного кредитора, гражданина Нурмухаметова Мансура, в отношении ООО "Строительные материалы" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.09.2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства до 28.03.2021. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.03.2021 года срок конкурсного производства продлен до 28.09.2021.

Соглашение о зачете встречных требований заключено сторонами 08.10.2018 (т.1, л.д. 98).

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между тем в силу статьи 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается. Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве, на что указывается в заявлении об их принятии. При наличии одного незавершенного дела о банкротстве второе дело о банкротстве того же должника возбуждению не подлежит. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Поскольку в отношении ООО "Строительные материалы" возбуждено дело о банкротстве, с даты возбуждения дела о банкротстве (26.09.2018) кредиторы общества не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Законом о банкротстве. Установленные ограничения направлены на защиту интересов не только кредиторов должника, но и самого должника, а также контролирующих его лиц.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 08.10.2018 не повлекло указанных статье 410 ГК РФ правовых последствий в виде прекращения спорного денежного обязательства.

Следовательно, вопреки требованиям статей 309, 488, 516 ГК РФ покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара не исполнено, и на момент рассмотрения дела в суде за ответчиком числится долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности, конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному и верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика в пользу истца долга по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются в связи с вышеизложенным.

С учетом изложенного арбитражный суд вынес законное решение.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.06.2021 по делу N А38-841/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИОС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Богунова Е.А. Кирилова