Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 13АП-21918/21 по делу N А56-15090/2021

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2021 г.

Дело N А56-15090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожанина В.Б.

судей Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Кушнер С.В. по доверенности от 10.04.2021;

от ответчика: представитель Неунылов С.А. по доверенности от 01.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21918/2021) общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика-Технолоджиз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-15090/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

Сальникова Игоря Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика-Технолоджиз"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Сальников Игорь Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика-Технолоджиз" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 3 609 300 руб. стоимости доли в уставном капитале, 294 659 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 14.05.2021 г. с ООО "ЭА-Технолоджиз" в пользу Сальникова Игоря Михайловича взыскана стоимость доли в размере 3 609 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 123 919 руб. 32 коп., а также 40 660 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ответчик полагает, что решение суда города принято судом с нарушением норм материального и процессуального права и подлежит изменению в части стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, просит изменить решение в части стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами и принять по делу новый судебный акт и взыскать с ООО "ЭА-Технолоджиз" в пользу Сальникова Игоря Михайловича стоимость доли в размере 1 524 900 рублей, 52 354 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части во взыскании процентов следует отказано.

По мнению подателя жалобы, при определении стоимости доли судом не был принят во внимание расчет действительной стоимости доли истца, произведенный Обществом, в размере 1 524 900 руб., произведенный на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, составленного за предшествующий отчетный период (первый квартал текущего года), наиболее приближен к моменту выхода истца из общества (второй квартал текущего года), не противоречащий действующему законодательству.

В подтверждение правильности расчета ответчиком в материалы дела были представлены документы :протокол общего собрания участников общества N 9 от 14.12.2018 г., приказ N б/н от 17.12.2018 г. "О принятии учетной политики на предприятии на 2019", подтверждающие решение собственника экономического субъекта о составлении промежуточной поквартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности Обществом, а также бухгалтерский баланс за 1 квартал 2019 г. (на 31.03.2019 г.) и расчет стоимости чистых активов Общества на 31.03.2019 г., однако суд в решении в нарушение ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не дал оценку каждому доказательству, представленному ответчиком в дело, ограничившись выводом об отклонении возражений ответчика по расчету стоимости доли ввиду их необоснованности, несоответствии нормам закона и как не основанных на материалах дела.

В судебном заседании представителем апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы.

Представителем истца поддержаны возражения на жалобу, изложенным в отзыве.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец указал, что ответчик представил свой экземпляр данного баланса, содержавший иные показатели: сведения о нераспределенной прибыли отличаются от сведений в балансе за 2018 г.(4 156 000 руб. вместо 12 021 000 руб., несмотря на то, что истец, являвшийся участником Общества, по состоянию на 31.03.2019 г. не принимал участия в общем собрании учредителей Общества по вопросу распределения указанной прибыли, а ее уменьшение влияет на стоимость чистых активов в соответствии с приказом Минфина РФ "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014 г. N 8411 и, следовательно, на размер действительной стоимости доли истца.

По ходатайству истца суд первой инстанции запросил в МИФНС РФ N 24 по Санкт-Петербургу бухгалтерский баланс Общества за 2018 г.

Из содержания указанного баланса, поданного Обществом, в налоговый орган, и, в свою очередь, направленного МИФНС РФ N 24 по Санкт-Петербургу в адрес суда по его запросу, следует, что нераспределенная прибыль составляет именно составляет именно 12 021 000 руб., как и указывал истец, а представленный ответчиком баланс истец считает недостоверным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) истец являлся участником Общества с долей, равной 30 процентов уставного капитала.

19.04.2019 истец вышел из Общества путем направления соответствующего заявления.

В связи с невыплатой Обществом действительной стоимости доли истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование возражений на жалобу Общество сослалось на составление на основании внутренних локальных документов, принятых Обществом, промежуточной поквартальной бухгалтерская отчетность, в том числе за 1 квартал 2019 года (на 31 марта 2019 г.) - период, ближайший предшествующий дате направления истцом соответствующего заявления о выходе из общества (14 апреля 2019 года).

Истцом в материалы дела представлен расчет стоимости чистых активов Общества, которая по состоянию на 31.03.2019 г. на основании бухгалтерского данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2019 г. равной - 5 083 000 рублей и расчет действительной стоимости доли истца (30%) - 1 524 900 руб., а также расчёт размера процентов согласно ст. 395 ГК РФ - 52 354,91 руб.

Суд, признав обоснованным расчет истца стоимости доли, подлежащей взысканию, произведен истцом на основании имеющихся в деле данных годовой бухгалтерской отчетности, удовлетворил требования о взыскании 3 609 300 руб. стоимости доли в уставном капитале, в части процентов за пользование чужими денежными средствами - частично.

Возражения ответчика в части периода начисления процентов суд признал обоснованными, с учетом положений Устава Общества. Проценты подлежат начислению за период с 03.04.2020, исходя из контррасчета Общества и установленной судом суммы, подлежащей выплате, размер процентов составил:

52 354,91 / 1 524 900 * 3 609 300 = 123 919,32 руб.

В части отказа в удовлетворении процентов решение суда истцом не обжаловано.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения решения.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 6.33 Устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

Возражения ответчика по расчету стоимости, исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности суд апелляционной инстанции считает не соответствующим положениям законодательства и представленным Обществом в материалы дела доказательствам.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).

Не представлено Обществом и доказательств согласия участников на утверждение учетной политики Общества, предусматривающая обязательный порядок составления промежуточной бухгалтерской отчетности (отчетный период - квартал).

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.12.2018 N 9 принято решение о согласовании участниками Общества составления и предоставления пользователям промежуточной поквартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Как пояснил представитель истца, данное решение было принято участниками для заключения госконтрактов. при участии в тендерах.

Доказательств согласования участниками Общества сдачи в налоговую инспекцию промежуточной поквартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, как и фактической сдачи указанной отчетности в налоговый орган Обществом не представлено.

Таким образом, судом правильно определен порядок расчета стоимости чистых активов, установленный Приказом Минфина РФ "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014 г. N 8411, который составил, 12 031 000 (строка 1300) + 0 (строка 1530) - 0 (строка 1170) = 12 031 000 руб., следовательно, размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества составил 12 031 000 X 30 : 100 = 3 609 300 руб., составивший предмет иска.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-15090/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина