Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 13АП-23447/21 по делу N А56-54026/2020

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2021 г.

Дело N А56-54026/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Чуяшова К.А. по доверенности от 07.05.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23447/2021) Антонова Никиты Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 о принятии обеспечительных мер по делу N А56-54026/2020 (судья Корчагина Н.И.), принятое по иску

Иванова Вадима Евгеньевича

к Антонову Никите Игоревичу

об исключении, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Вадим Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Антонову Никиту Андреевичу (далее - ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., д. 23, лит. А, офис 1, ИНН 7814228141, ОГРН 1157847167950; далее - ООО "Одежда ДочаКом", Общество) без выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале и прекращении полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа.

Определением суда от 09.07.2020 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 09.07.2020 частично удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер, наложен арест (запрет на совершение регистрационных действий) на долю в размере 15 % уставного капитала ООО "Одежда ДочаКом" принадлежащую Антонову Н.И.; запрещено единоличному исполнительному органу ООО "Одежда ДочаКом" в лице Антонова Н.И. совершать сделки по приобретению и отчуждению имущества Общества, включая основные средства, товарные знаки, иные объекты интеллектуальной собственности, продукцию, сырье, прав аренды, пользования владения имуществом третьих лиц без предварительного согласия участника ООО "Одежда ДочаКом" Иванова В.Е.

27.05.2021 в суд поступило ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста (запрета на совершение регистрационных действий) в отношении действий по смене единоличного исполнительного органа Общества, смены места нахождения Общества, действий по распоряжению долями участников Общества, в том числе участника Иванова В.Е в отношении общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом".

Определением суда от 27.05.2021 заявление Иванова В.Е. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд наложил арест (запрет на совершение регистрационных действий) в отношении действий по смене единоличного исполнительного органа Общества, смены места нахождения Общества, действий по распоряжению долями участников Общества, в том числе участника Иванова В.Е в отношении Общества.

Антонов Н.И., не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Антонов Н.И. указал, что принятые судом обеспечительные меры не относятся к предмету спора, не обеспечивают исполнение судебного акта по спору, а также нарушают баланс интересов сторон.

Также податель жалобы указал, что при принятии обеспечительных мер судом не были учтены следующие обстоятельства:

- решением суда по делу N А56-74022/2020 от 18.03.2021 признано недействительным решение внеочередного собрания участников б/н от 15.07.2020 Общества, оформленное протоколом N3-2020 об избрании на должность генерального директора Иванова В.Е. и об утверждении новой редакции устава Общества, в связи с чем, податель жалобы полагает, что обеспечительные меры по настоящему делу затрагивают предмет спора по делу N А56-74022/2020 и фактически блокируют его исполнение.

- в рамках дела N А56-74022/2020 определением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2021, было отказано в удовлетворении ходатайства об объединении с настоящим делом (А56-54026/2020).

- принятые меры по обеспечению иска затрагивают и предмет спора по делу N А56-31485/2021, которым оспаривается решения общего собрания о смене местонахождения общества.

Кроме того, податель жалобы указал, что судом не учтен тот факт, что сменив местонахождение Общества, незаконно занимая должность генерального директора, Иванов В.Е. фактически блокировал доступ Антонову Н.И. к участию в деятельности Общества, при это указание Иванова В.Е. на то, что Антонов Н.И. не проявляет интерес к делам Общества и обжалует действия, по мнению подателя жалобы, является злоупотреблением права и не было проверено судом.

07.09.2021в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Иванов В.Е. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 08.09.2021 представитель Иванова В.Е. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, который приобщен в материалы дела в качестве письменных пояснений.

Антонов Н.И., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 11) разъяснено, что суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 11).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал, что в период рассмотрения настоящего дела Общество вынуждено осуществлять свою деятельность в отсутствие ответчика как участника Общества, который о не проявляет интерес к делам Общества и не посещает общие собрания участников Общества, при этом ответчик также активно обжалует действия Общества, совершенные в период рассмотрения дела (А56-74022/2020; А56-31485/2021).

В этой связи, в целях сохранения текущего положения в Общества, как в случае удовлетворения настоящего иска, так и в случае отказа в удовлетворения требований как полностью, так и частично, а также процессуальной экономии времени (сокращения арбитражных споров между участниками) истец полагает возможным и необходимым в интересах сторон применить дополнительные меры по обеспечению иска в виде наложения ареста-запрета регистрационных действий в отношении Общества.

Суд первой инстанции, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора (наличие корпоративного конфликта в Обществе) и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае заявленные истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при этом непринятие обеспечительных мер может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры.

Принятые обеспечительные меры не нарушают положения статьи 225.6 АПК РФ, пункта 5 Постановления N 11, не приводят Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Апелляционный суд полагает, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, предотвращают возможные неблагоприятные последствия, обеспечивают возможность исполнения решения суда, а, следовательно, обеспечительные меры приняты судом первой инстанции правомерно.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы решение суда от 18.03.2021 по делу N А56-74022/2020 по иску Антонова Н.И о признании недействительным решения внеочередного собрания участников б/н от 15.07.2020 Общества, оформленное протоколом N3-2020 было отменено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, при этом апелляционным судом было установлено, что с ноября 2019 года ответчик недобросовестно действовал в качестве участника Общества, действовал не в интересах Общества, что существенно повлияло на финансовые показатели Общества, повлекло для Общества убытки, а также существенным образом блокировало его деятельность.

Таим образом, принятие определением суда от 27.05.2021 обеспечительных мер в рассматриваемом случае является законным и обоснованным, соответствует требованиям статей 90, 225.6 АПК РФ. Нарушений норм главы 11 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено. Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению как несостоятельные.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 по делу N А56-54026/2020 об обеспечении иска оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина