Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 01АП-5921/21 по делу N А43-4881/2020

г. Владимир

14 сентября 2021 г.

Дело N А43-4881/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2021 по делу N А43-4881/2020

по иску открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский", ИНН 7710064918, ОГРН 1027700087392, к обществу с ограниченной ответственностью "СБФ ИнвестГрупп", ИНН 7705871850, ОГРН 5137746017680, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москва,

о признании недействительной односторонней сделки,

при участии представителей: от ответчика - Михайлова А.В. по доверенности от 01.03.2021 сроком действия 1 год, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 1480 от 03.06.2004;

установил.

Открытое акционерное общество "Культурно-исторический комплекс "Славянский" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области (далее - ОАО "Комплекс "Славянский", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СБФ ИнвестГрупп" (далее - ООО "СБФ ИнвестГрупп", Общество, ответчик) о признании недействительной односторонней сделки - отказа внешнего управляющего Общества от исполнения договора на аренду нежилого фонда от 22.12.1999 N 0-604/99.

Заявленное требование основано на статьях 1 (пункте 3), 8, 10, 11, 153, 154, 166 (пунктах 1, 2), 167 (пункте 1), 168, 421 (пункте 1), 424 (пунктах 1, 2), 450 (пункте 1), 450.1 (пунктах 1, 2), 452 (пункте 1), 614 (пунктах 1, 3), Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 102, 129 (пункте 3) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что ответчик незаконно отказался от упомянутой сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москва (далее - Управление).

Решением от 10.06.2021 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Комплекс "Славянский" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что судебный акт по делу N А40-204539/17-60-1874 не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, апеллянт указывает, что совокупность действий Общества от возбуждения дела о банкротстве, отказ от долгосрочного договора аренды и прекращение дела о банкротстве посредством отступного свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.12.1999 Департамент государственного и муниципального имущества города Москвы (арендодатель) и ОАО "Комплекс "Славянский" (арендатор) заключили договор на аренду нежилого фонда N 0-604/99, по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду до 10.08.2048 нежилое здание, площадью 3 153,7 квадратных метров, расположенное по адресу: город Москва, улица Никольская, дом 17, стр. 2.

Впоследствии собственником этого здания стало ООО "СБФ ИнвестГрупп", внешний управляющий которого отказался от исполнения указанного договора аренды, о чем уведомил контрагента (телеграмма от 15.12.2018 получена 17.12.2018, почтовое отправление от 15.12.2018 N 10100024635954 получено 28.12.2018.).

Управлением погашена запись об ограничении (обременении) права на арендованный объект недвижимости (уведомление N 77/011/240/2018-138 от 23.01.2019), о чем внешний управляющий уведомил и ОАО "Комплекс "Славянский" (телеграмма от 29.01.2019).

Полагая, что односторонний отказ от исполнения договора является незаконным, ОАО "Комплекс "Славянский" обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абз. 4 п. 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей. 102 названного Закона.

Согласно п. 1, 2 ст. 102 Закона банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2019 по делу N А40-204539/17-60-1874, на аренду нежилого фонда от 22.12.1999 N 0-604/99 на момент направления уведомления об отказе от исполнения договора внешним управляющим был экономически невыгоден для Общества, поскольку рыночная ставка арендной платы составляет 9 803 938 рублей 72 копейки в месяц, что более чем в девять раз больше, чем арендная плата по упомянутому договору аренды (1 224 831 рублей 80 копеек в месяц). Исполнение условий этого договора являлось для ООО "СБФ ИнвестГрупп" убыточным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2019 по делу N А40-204539/17-60-1874 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о том, что ответчик правомерно оказался от исполнения такого договора.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком своими правами не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Доказательств наличия признаков злоупотребления правом в действиях ответчика не имеется.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не опровергающие законность принятого судебного акта и не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2021 по делу N А43-4881/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк