Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 06АП-4681/21 по делу N А73-20207/2020

г. Хабаровск

17 сентября 2021 г.

А73-20207/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тищенко А.П.

судей Вертопраховой Е.В., Мильчиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.

при участии в заседании:

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Кариан Инжиниринг" Денисовой Ольги Сергеевны: Солдаткина О.Г. по доверенности от 30.12.2020;

от инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска: Сер О.В. по доверенности от 11.01.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Кариан Инжиниринг" Денисовой Ольги Сергеевны на решение от 25.06.2021 по делу N А73-20207/2020 Арбитражного суда Хабаровского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЭС-Руспасифик" (ИНН 2538113799, ОГРН 1072538008620, адрес: 690105, Приморский край, г. Владивосток, ул. Русская, д. 41, стр. В, каб. 12) к инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ИНН 2724022154, ОГРН 1042700263396, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Станционная, д. 18) о признании незаконным решения по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 24.11.2020 за государственным регистрационным номером 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Обществом с ограниченной ответственностью "Кариан Инжиниринг", о признании недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 03.12.2020 за государственным регистрационным номером 2202700421075 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Кариан Инжиниринг" (ИНН 2722126729); третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатор ООО "Кариан Инжиниринг" Денисова Ольга Сергеевна (адрес: 68045, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Калараша, д. 30А, кв. 81); общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комфорт" (ИНН 2724070140, ОГРН 1032700505683, адрес: 680007, Хабаровский край, Хабаровск, у. Волочаевская, д. 15, оф. 5; 690105, Приморский край, г. Владивосток, ул. Русская, д. 57Р, кв. 7),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Хабаровского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЭС-Руспасифик" (далее - заявитель, Общество, ООО "ЭЛЭС-Руспасифик") с заявлением, содержащем требования:

- признать незаконным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган, Инспекция) по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.11.2020 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса обществом с ограниченной ответственностью "Кариан Инжиниринг" (далее - ООО "Кариан Инжиниринг");

- признать недействительной внесенную регистрирующим органом в ЕГРЮЛ запись от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Кариан Инжиниринг";

- признать недействительной внесенную регистрирующим органом в ЕГРЮЛ запись от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг".

В целях восстановления нарушенного права заявитель просил:

- обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 в отношении ООО "Кариан Инжиниринг";

- аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг";

- восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО "Кариан Инжиниринг" как о действующем юридическом лице.

Заявление было принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А73-20207/2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО "Кариан Инжиниринг" Денисова Ольга Сергеевна (далее ликвидатор Денисова О.С.), общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комфорт" (далее - ООО "Строительная фирма "Комфорт").

Решением от 25.06.2021 арбитражный суд удовлетворил заявление по делу N А73-20207/2020: признал незаконными действия ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению в ЕГРЮЛ 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Кариан Инжиниринг" за государственным регистрационным номером 2202700409547; признал недействительным решение ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска от 03.12.2020 N 19291А о государственной регистрации ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг"; обязал ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска аннулировать запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Кариан Инжиниринг", внесенную в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2202700409547, аннулировать запись о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг" (ИНН 2722126729), внесенную в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2202700421075.

Определением от 05.08.2021 Шестой арбитражный апелляционный суд принял к рассмотрению апелляционную жалобу ликвидатора ООО "Кариан Инжиниринг" Денисовой О.С. на вышеуказанное решение суда первой инстанции.

Считая решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене с прекращением производства по делу, апеллянт привел следующие доводы:

- суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что заявитель по делу не пропустил трехмесячный срок на подачу заявления, исчисляемый с 31.08.2020, при отсутствии ходатайства о восстановлении пропущенного срока;

- в связи с пропуском срока, а также по результатам рассмотрения дела N А73-16240/2017 суд должен был прекратить производство по настоящему делу;

- суд необоснованно отклонил доводы ликвидатора о том, что в предмет доказывания по настоящему делу не входит установление обоснованности задолженности, на которую ссылается заявитель;

- действия конкурсного управляющего ООО "Строительная фирма "Комфорт" не отвечают стандартам добросовестного поведения;

- решение не содержит указаний на то, в чем выразилось незаконное поведение регистрирующего органа;

- суд вышел за пределы заявленных требований, указав на незаконность действий ликвидатора.

Заявитель по делу в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами ликвидатора Денисовой О.С.

Инспекция в отзыве поддержала изложенные в апелляционной жалобе требования, привело доводы, на которые ссылалась при рассмотрении дела в суде первой инстанции, просила решение отменить, отказать в удовлетворении требований по делу.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, представитель Инспекции выступил на стороне заявителя жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, не направили своих представителей в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвовавших в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам относительно законности и обоснованности судебного акта, обоснованности доводов лиц, участвующих в деле.

ООО "Кариан Инжиниринг" (ИНН 2722126729) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142722000200.

20.08.2020 единственным участником ООО "Кариан Инжиниринг" Сединой В.Г. принято решение б/н о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначена Денисова О.С.

24.08.2020 вх. N 13451А в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) представлено уведомление о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг" и назначении ликвидатора по форме N Р15001 и решение о ликвидации от 20.08.2020 б/н.

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ 31.08.2020 внесены сведения за ГРН 2202700294828 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" 16.09.2020/325 часть 1 N 37 (804) опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг".

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, а именно 17.11.2020 за вх. N 18682А ООО "Кариан Инжиниринг" в регистрирующий орган почтовым отправлением с описью вложений представлено уведомление по форме N Р15001, решение единственного участника от 16.11.2020 б/н, промежуточный ликвидационный баланс, требование об уплате задолженности, акт расторжения договора на телекоммуникационные услуги N 28129.

На основании данного комплекта документов в ЕГРЮЛ 24.11.2020 внесены сведения за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.11.2020 вх. N 19291А в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации ООО "Кариан Инжиниринг" в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией, а именно: заявление по форме N Р15016, решение об утверждении ликвидационного баланса от 25.11.2020, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины.

03.12.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг" за ГРН 2202700421075.

Не согласившись с решением ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению записи в ЕГРЮЛ от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Кариан Инжиниринг", с внесенной в ЕГРЮЛ записью от 03.12.2020 за ЕГРЮЛ 2202700421075 о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг", ООО "ЭЛЭС-Руспасифик" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 АПК РФ.

Вышеуказанные обстоятельства правильно установлены судом первой инстанции, не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности доводов заявителя о нарушении прав кредиторов в результате ненадлежащим образом проведенной процедуры ликвидации юридического лица, о несоблюдении ликвидатором требований по уведомлению кредиторов относительно процедуры ликвидации, о ненадлежащей, не соответствующей требованиям закона проверке процедуры ликвидации регистрирующим органом. Доводы Инспекции и ликвидатора были отклонены судом, как не соответствующие материалам дела и требованиям нормативных актов.

По результату повторного рассмотрения дела по доводам апелляционной жалобы, отзывов на нее суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта в связи со следующим.

Дело было рассмотрено судом первой инстанции по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Исходя из положений вышеуказанных норм, подтвержденных материалами дела обстоятельств (сведения о принятии единственным участником ООО "Кариан Инжиниринг" решения о добровольной ликвидации юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 31.08.2020; сведения о принятии регистрирующим органом решения о добровольной ликвидации Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2020; сведения за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесены в ЕГРЮЛ 24.11.2020), даты подачи заявления по настоящему делу (через сервис "Мой Арбитр" 17.12.2020), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении установленного законом срока для оспаривания вышеуказанных действий, решений регистрирующего органа, а доводы ликвидатора ООО "Кариан Инжиниринг" Денисовой О.С. об ином не соответствуют материалам дела. Указывая на начала отсчета срока 31.08.2020, ликвидатор не учитывает, что в настоящем деле оспариваются действия и решения регистрирующего органа, но не решение о ликвидации ООО "Кариан Инжиниринг".

Суд первой инстанции правильно определил круг нормативных актов, подлежащих применению в спорном правоотношении, регламентирующих порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также порядок ликвидации юридического лица: статьи 20-22 Закона о регистрации, статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 63 ГК РФ определено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из вышеуказанных норм, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 следует:

- процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию;

- одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности;

- при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника;

- необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2020 по делу N А51-14297/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 (жалоба подана ООО "Кариан Инжиниринг"), с ООО "Кариан Инжиниринг" и ООО "Кориан-Инжиниринг" солидарно в пользу ООО "ЭЛЭС-Руспасифик" взыскано 128 597 344,29 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.06.2020 года по делу N А73-16240/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 (жалоба подана ООО "Кариан Инжиниринг"), сделка по перечислению ООО "Строительная фирма "Комфорт" денежных средств ООО "Кариан Инжиниринг" на общую сумму 800 000 руб. признана недействительной, в связи с чем с ООО "Кариан Инжиниринг" в пользу ООО "Строительная фирма "Комфорт" взыскано 800 000 руб.

И в промежуточном ликвидационном балансе на 16.11.2020, и в ликвидационном балансе от 25.11.2020, составленных после вступления вышеуказанных судебных актов в законную силу и представленных ликвидатором ООО "Кариан Инжиниринг" Денисовой О.С. в регистрирующий орган, указывалось на отсутствие у юридического лица какой-либо задолженности перед кредиторами.

Судом установлено и не оспорено лицами, участвующими в деле, что ликвидатор юридического лица не уведомляла кредиторов в письменной форме о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Приведенные при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе доводы ликвидатора ООО "Кариан Инжиниринг" о том, что определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.01.2021 по делу N А51-14297/2018 производство по кассационной жалобе прекращено на основании заявления заявителя, суд первой инстанции правильно расценил, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего дела по существу, а ссылки ликвидатора ООО "Кариан Инжиниринг" на подтверждение отсутствия задолженности ООО "Кариан Инжиниринг" перед ООО "ЭЛЭС-Руспасифик" вследствие прекращения производства по делу N А51-14297/2018 подлежат отклонению, поскольку в указанном деле прекращалось производство по кассационной жалобе в связи с утратой ООО "Кариан Инжиниринг" правоспособности на день рассмотрения кассационной жалобы.

Нарушение ликвидатором ООО "Кариан Инжиниринг" порядка ликвидации юридического лица подтверждается материалами дела, следовательно, является правильным вывод суда о незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Кариан Инжиниринг" и недействительности оспариваемого решения налогового органа от 03.12.2020 N 19291А о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Таким образом, суд принял правильное решение по заявленным в деле требованиям, в том числе по возложению на регистрирующий орган обязанность по устранению нарушенных прав и законных интересов заявителя путем обязания Инспекцию аннулировать спорные записи.

Ссылки заявителя жалобы и Инспекции на необоснованность решения вследствие отсутствия противоправности поведения Инспекции противоречат фактическим обстоятельствам по делу и нормам права, а также приведенной выше правовой позиции высшего судебного органа Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя и Инспекции с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2021 по делу N А73-20207/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.П. Тищенко

Судьи

Е.В. Вертопрахова И.А. Мильчина