Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 13АП-24188/21 по делу N А56-150144/2018

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2021 г.

Дело N А56-150144/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) представитель Никонова К.Н. по доверенности от 10.01.2019;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24188/2021) Сидоренко Инги Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу N А56-150144/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Шабалиной Нины Павловны

к 1) Сидоренко Инге Сергеевне; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Смоленка"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Шабалина Нина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Сидоренко Инге Сергеевне и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Смоленка" (далее - Общество) о признании недействительной сделки по отчуждению помещения по адресу: Санкт-Петербург, пр. Кима, д.4, лит.А, пом.30-Н, кадастровый N 78:06:0220603:3839 (далее - Помещение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Сидоренко И.С. обратилась в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нераспределение судом расходов на проведение экспертиз между участвующими в деле лицами, просит изменить решение суда от 24.05.2021 и взыскать с Шабалиной Н.П. в пользу Сидоренко И.С. в размере 115 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы. В остальной части Сидоренко И.С. просит решение суда от 24.05.2021 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Сидоренко И.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части изменить.

Шабалина Н.П. и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 02.11.1999 за ОГРН 1037800033567. Истица является участником Общества с долей 98,013% уставного капитала Общества.

Сидоренко И.С. являлась участником Общества с долей 24,5% уставного капитала. Сидоренко С.В. (муж ответчицы) являлся участником Общества с долей 0,5% уставного капитала, а также, до ноября 2018 г. - генеральным директором Общества.

Обществу принадлежал на праве собственности объект недвижимости -помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. КИМа, д. 4, литер А, пом.3-Н, площадью 1 196 кв.м.

07.09.2018 Сидоренко С.В. направила в Общество заявление о выходе из Общества.

Обществом произведен раздел помещения, в результате которого были образованы два объекта: помещение площадью 902,5 кв.м. и помещение площадью 293 кв.м.

Помещение площадью 293 кв.м. передано Обществом ответчице в счет выплаты действительной стоимости доли.

Указывая на то, что передача имущества являлась сделкой с заинтересованностью, не прошедшей одобрения участниками Общества, а также на то, что сделка совершена исполнительным органом в ущерб интересам Общества, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Сидоренко С.В. указала на получение от Общества имущества, равноценного действительной стоимости своей доли.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции определением от 04.07.2019 была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановой О.И. Согласно поступившему по результатам судебной экспертизы заключения эксперта N 19-105-Т-А56-150144/2018 от 20.03.2020, согласно которому действительная стоимость доли Сидоренко И.С. по состоянию на 31.12.2017 составляет 25 730 000 руб., рыночная стоимость помещения площадью 293 кв.м по состоянию на 07.09.2018 составляет 30 318 000 руб.

Определением от 02.02.2021 судом назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Новая оценочная компания" Кузнецовой О.А.

Согласно заключению эксперта Кузнецовой О.А. от 18.03.2021, представленному в материалы дела по результатам проведения повторной экспертизы, действительная стоимость доли Сидоренко И.С. по состоянию на 31.12.2017 составляет 39 058 000 руб., рыночная стоимость помещения площадью 293 кв.м по состоянию на 07.09.2018 составляет 39 993 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признав, что выводы эксперта Кузнецовой О.А. не носят противоречивого характера, исходя из результатов повторной судебной экспертизы, а также учитывая, что истцом не доказана реальная возможность выплаты Обществом действительной стоимости доли Сидоренко И.С. денежными средствами, а не выделом имущества в натуре, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки на недействительной применительно к части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Расходы на проведение судебных экспертиз оставлены судом на сторонах, их понесших

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Сидоренко С.В., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда в обжалуемой части подлежащим изменению.

В соответствии с частью 1 статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что в рамках рассмотрения дела для целей определения действительной стоимости доли Сидоренко И.С. в Обществе по состоянию на 31.12.2017, а также рыночной стоимости нежилого помещения, выданного в счет выплаты действительной стоимости доли, было проведено две экспертизы (согласно определению суда от 04.07.2019 о назначении экспертизы и определению суда от 02.02.2021 о назначении повторной экспертизы).

В связи с проведением первоначальной и повторной экспертизы Сидоренко И.С. понесла расходы по оплате экспертиз путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в общем размере 115 000 руб., в том числе 20 000 руб. на проведение первоначальной судебной экспертизы и 95 000 руб. на проведение повторной судебной экспертизы по делу.

Наряду с ответчиком расходы на проведение первоначальной судебной экспертизы по настоящему делу понес также истец.

Суд первой инстанции, несмотря на отказ в удовлетворении исковых требований по настоящему делу, оставил расходы на проведение судебных экспертизы на сторонах, их понесших.

Вместе с тем, согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае решением суда от 24.05.2021 в удовлетворении исковых требований истца отказано, то есть судебный акт принят в пользу Сидоренко И.С., в связи с чем судебные расходы, понесенные Сидоренко И.С. на проведение первоначальной повторной судебной экспертизы, подлежат возмещению истцом.

Оснований для оставления расходов на производство экспертиз на сторонах, их понесших, в том числе применительно к статье 111 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной считает, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит изменению путем дополнения резолютивной части решения указанием на взыскание с Шабалиной Н.П. в пользу Сидоренко И.С. 20 000 руб. судебных расходов на проведение первоначальной судебной экспертизы и 95 000 руб. судебных расходов на проведение повторной судебной экспертизы.

Также в порядке статьи 110 АПК РФ с Шабалиной Н.П. в пользу Сидоренко И.С. подлежит взысканию 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу N А56-150144/2018 в обжалуемой части изменить, дополнить резолютивную часть решения следующим абзацем:

"Взыскать с Шабалиной Нины Павловны в пользу Сидоренко Инги Сергеевны 20 000 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановой О.И., 95 000 руб. судебных расходов на проведение повторной судебной экспертизы экспертом общества с ограниченной ответственностью "Новая оценочная компания" Кузнецовой О.А."

Взыскать с Шабалиной Нины Павловны в пользу Сидоренко Инги Сергеевны 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина