Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 09АП-8410/24 по делу N А40-157661/2023

г.Москва

15 апреля 2024 г.

Дело N А40-157661/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Крокус-ХМ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2023 по делу N А40-157661/23

по иску ООО "Крокус-ХМ" (ИНН 8601048636, ОГРН 1128601004597)

к ООО "Катерпиллар Файнэншл" (ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800),

ООО "Мантрак Восток" (ИНН 7203110241, ОГРН 1027200795918)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шумилова Е.А. по доверенности от 11.01.2022, диплом 108604 0000049 от 08.07.2015;

от ответчика: ООО "Катерпиллар Файнэншл": Петрова Ю.О. по доверенности от 01.04.2024, диплом ВСГ 3070712 от 23.03.2009;

ООО "Мантрак Восток": Жигитов А.А. по доверенности от 20.11.2023, диплом 107704 0183785 от 13.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Крокус-ХМ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Катерпиллар Файнэншл", ООО "Мантрак Восток" о взыскании солидарно убытков в размере 43 848 000 руб. и 85 000 руб. в оплату досудебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков поддержали решение суда, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, представили отзывы на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, 24.02.2021 между ООО "Крокус-ХМ" (лизингополучатель) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) заключен договор лизинга N MNURAL762-3L-21-UF-B-EDOC, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у продавца в собственность предмет лизинга (автогрейдер) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на иных условиях договора.

24.02.2021 между ООО "Мантрак Восток" (продавец) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (покупатель) заключен договор купли-продажи N МС-16122F/21, в соответствии с которым ответчик обязался поставить (передать в собственность) покупателю автогрейдер с характеристиками, указанными в приложении N 1.

Согласно п.1.3 договора Товар приобретается покупателем для передачи во временное владение и пользование ООО "Крокус-ХМ" в соответствии с условиями Договора финансовой аренды (лизинга) N MNURAL762-3L-21-UF-B-EDOC от 24.02.2021.

Автогрейдер передан лизингополучателю по акту от 05.03.2021.

Как указывает истец, 15.12.2021, то есть в период гарантийного срока, произошел гарантийный случай, который привел к невозможности использовать автогрейдер, в период простоя которого истцу пришлось арендовать автогрейдер по договору от 16.12.2021 N А-ТС-12-2021 и уплачивать за него арендную плату.

За период аренды автогрейдера по указанному договору размер начисленной арендной платы составил 43 848 000 руб.

В связи с поставкой товара ненадлежащего качества истец просит взыскать с ответчиков убытки, в виде понесенных расходов на аренду автогрейдера в период простоя техники в размере 43 848 000 руб., а также расходы за проведения внесудебной экспертизы в размере 85 000 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в данном конкретном случае оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности, поскольку истец не представил суду достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования в объеме позволяющем суду применить к ответчикам меры гражданско-правовой ответственности в рамках настоящего спора.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод суда первой инстанции является верным и обоснованным.

Согласно ст.393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права не было нарушено (упущенная выгода).

Применительно к правовому характеру настоящего спора в соответствии со ст.65 АПК РФ истец должны доказать наличие четырех квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении ему убытков: факт нарушения его права; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; размер требуемых убытков; факт принятия мер к предотвращению убытков. Только совокупность всех данных признаков позволяет принять решение о взыскании убытков.

Обязательным условием наступления ответственности является причинная связь между противоправными действиями ответчика и наступившим вредом.

Исходя из смысла названных норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Согласно п.1 ст.1064 Гражданского кодекса РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из представленных материалов дела, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не усматривается, что убытки возникли у истца именно по вине ответчиков и находятся в прямой причинно - следственной связи с его действиями (бездействием).

Пунктом 1 ст.469 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4).

Согласно п.1 ст.470 Гражданского кодекса РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В соответствии с п.2 ст.470 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст.469 этого же Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

При этом ст.475 Гражданского кодекса РФ предусмотрены последствия передачи товара ненадлежащего качества.

В соответствии с п.1 ст.475 Гражданского кодекса РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно ст.476 Гражданского кодекса РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В соответствии со ст.670 Гражданского кодекса РФ арендатор (лизингополучатель) вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем (лизингодателем), в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор (лизингополучатель) имеет права и несет обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества (предмета лизинга).

Аналогичные положения содержатся в п.2 ст.10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по которому при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

В соответствии с п.2 ст.22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца.

Поскольку продавец предмета лизинга выбран лизингополучателем, договором лизинга не предусмотрены иные условия, чем указаны в п.2 ст.670 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что лизингодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований из договора купли-продажи, в том числе требований по качеству предмета лизинга, ввиду чего правомерно в удовлетворении требований к лизингодателю отказал.

Отказывая в удовлетворении требований к продавцу, суд первой инстанции исходил из того, что условиями п.6.1 договора купли-продажи, ограничена ответственность продавца за убытки, вызванные простоем техники в связи с гарантийным ремонтом.

По смыслу ст.421 Гражданского кодекса РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договора купли-продажи, договора финансовой аренды (лизинга), без замечаний.

Согласно п.6.5. общих условий договора лизинга, установлено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи и связанные с этим убытки несет сторона, выбравшая продавца.

При этом, п.2 ст.10 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что при осуществлении лизинга Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Пунктом 6.1 договора купли-продажи предусмотрено, что ответственность продавца и покупателя ограничена размером обоснованного, документально подтвержденного реального ущерба, если иное не предусмотрено договором; продавец и покупатель не несут ответственности за какие-либо косвенные убытки и упущенную выгоду. Кроме того, продавец не несет ответственность за убытки, возникающие из гарантии, убытки от простоя техники в связи с гарантийной поломкой.

Согласно п.6 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Возможность договорного ограничения ответственности подтверждается также судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 N 305-ЭС17-13181 по делу N А41-24575/2016; определение Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2020 N 310-ЭС20-2238).

В соответствии с п.6.1. Договора купли продажи N МС-16122F/21 от 24.02.2021 продавец не несет ответственность за убытки, вызванные простоем техники.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Катерпиллар Евразия", судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанное ходатайство судом рассмотрено, в привлечении ООО "Катерпиллар Евразия" отказано.

Вопрос о привлечении третьих лиц решается судом в порядке, установленном ст.ст.50, 51 АПК РФ, с учетом обстоятельств дела, исходя из того, могут ли быть затронуты вынесенным решением права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц.

В данном случае, учитывая предмет спора, основание иска, суд первой инстанции обоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица - ООО "Катерпиллар Евразия", поскольку решением суда по настоящему делу права и обязанности данного лица не затрагиваются.

Доводы жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 25.12.2023.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 по делу N А40-157661/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Н.И. Левченко Е.А. Мезрина