Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 13АП-24087/21 по делу N А26-8405/2020

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2021 г.

Дело N А26-8405/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: Балев М.А. по паспорту, представитель Кучиц С.А. по доверенности от 07.07.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24087/2021) Балева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 по делу N А26-8405/2020 (судья Дементьева А.В.), принятое по иску

Балева Максима Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" и обществу с ограниченной ответственностью ДСК "Амтек";

3-е лицо: Боев Константин Юрьевич

о признании договора купли-продажи недействительным и примени последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Балев Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - ответчик 1, ООО "Амтек") и обществу с ограниченной ответственностью ДСК "Амтек" (далее - ответчик 2, ООО ДСК "Амтек"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку по отчуждению катка дорожного Caterpillar СВ-334, совершенную между ООО "Амтек" и ООО ДСК "Амтек", оформленную договором купли-продажи N 08/2015 от 14.09.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" и договором купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016 между ООО "Амтек Сервис" и ООО ДСК "Амтек", применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО ДСК "Амтек" возвратить ОООО "Амтек" каток дорожный Caterpillar СВ-334, заводской номер машины: САТСВ334НСЗА00313, 2006 года выпуска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Боев Константин Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Балев М.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Балев М.А. указал, что наличие решения суда по делу N А26-8405/2020 о признании недействительной первой сделки в цепочке взаимосвязанных сделок само по себе не может являться препятствием к рассмотрению иска Балева М.А., при этом суд, полагая, что удовлетворение иска Балева М.А. повлечет за собой неосновательное обогащение последнего, фактически не рассмотрел требование истца о квалификации цепочки сделок как недействительной. Решение не содержит выводов о том, является ли цепочка совершенных между аффилированными лицами сделок притворной или нет, как не содержит и мотивов, по которым судом отказано в признании сделки недействительной.

Вывод суда о том, что истцом документально не подтверждено наличие у него какого-либо законного интереса в оспаривании сделок, по мнению подателя жалобы, не соответствует действительности и не согласуется с нормами, установленными Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Также податель жалоб указал, что вопреки выводам суда, удовлетворение иска Балева М.А. не повлечет за собой возникновение неосновательного обогащения на его стороне, поскольку нарушенное право ООО "Амтек" может быть восстановлено, как за счет последнего приобретателя ООО ДСК "Амтек", так и за счет участвующего в цепочке сделок посредника - ООО "Амтек Сервис", при том, что ответственность таких лиц является солидарной. Доказательств того, что ООО "Амтек Сервис" возместило ООО "Амтек" стоимость имущества, в материалы дела не представлено, при этом 29.06.2020 ООО "Амтек Сервис" прекратило деятельность юридического лица в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, податель жалобы указал, что судом сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец, как участник ООО "Амтек" узнал о том, что имели место притворные сделки, а также о том, что фактически сделка совершена в отношении ООО ДСК "Амтек" (т.е. о том, кто является надлежащим ответчиком по спору) только в ходе ознакомления с материалами обособленного спора по делу N А26-3263/2017 по иску конкурсного управляющего об оспаривании первой сделки, в рамках которого ООО "Амтек Сервис" оспариваемый истцом договор купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016.

В судебном заседании Балев М.А. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просил решение суда отменить.

ООО ДСК "Амтек" и ООО "Амтек", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Балев М.А. с 20.01.2012 является участником ООО "Амтек" с долей участия 50%. Вторым участником ООО "Амтек" является Боев Константин Юрьевич.

14.09.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" заключен договор купли-продажи N 08/15 асфальтового вибрационного катка Catterpillar СВ-334.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 в рамках дела N А26-3263/2017 указанная сделка (договор купли-продажи N 08/15) признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Амтек Сервис" в пользу ООО "Амтек" стоимости катка в размере 1 100 000 руб.

При этом в ходе судебного процесса по делу 06.06.2015 N А26-3263/2017 ООО "Амтек Сервис" были представлены документы, подтверждающие факт дальнейшего отчуждения спорного имущества (катка) в пользу ООО ДСК "Амтек" согласно договору купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016, заключенному между ООО "Амтек Сервис" и ООО ДСК "Амтек".

Истец, полагая, что сделки купли-продажи спорного имущества, совершенные между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис", ООО "Амтек Сервис" и ООО ДСК "Амтек", фактически прикрывают одну сделку между ООО "Амтек" и ООО ДСК "Амтек", направленную на вывод активов ООО "Амтек" в пользу ООО ДСК "Амтек", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО ДСК "Амтек" указало, что определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Амтек" Бойцева Александра Геннадьевича и был признан недействительными договор купли-продажи погрузчика Caterpillar 277В от 24.11.2014 N 01/2014 и договор купли-продажи асфальтового вибрационного катка Caterpillar СВ-334 от 14.09.2015 N 08/2015, заключенные между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис"; применены последствия недействительности сделки, с ООО "Амтек Сервис" в пользу ООО "Амтек" взыскана стоимость погрузчика Caterpillar 277В в размере 800 000 руб. и стоимость вибрационного катка Caterpillar СВ-334 в размере 1 100 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано; по делу выдан исполнительный лист.

В этой связи, ООО ДСК "Амтек" указало, что в рамках настоящего дела истец фактически просит повторно применить последствия недействительности сделки и передать вибрационный каток Caterpillar СВ-334 в натуре в пользу ООО "Амтек", несмотря на то, что действительная стоимость катка уже была ранее взыскана в пользу ООО "Амтек" на основании вступившего в законную силу решения суда, в связи с чем удовлетворения иска по настоящему делу фактически приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца.

По мнению ООО ДСК "Амтек", в исковом заявлении не указан какой-либо иной законный интерес, за исключением того, защита которого уже была ранее обеспечена принятием судебного решения о взыскании действительной стоимости имущества в пользу ООО "Амтек",

Кроме того, ООО ДСК "Амтек" было заявлено о пропуске срока истцом исковой давности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал, в том числе признав обоснованным заявление ООО ДСК "Амтек" о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца и его представителя, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пояснениям Балева М.А., ему, как участнику ООО "Амтек", стало известно о том, что имели место притворные сделки, а также о том, что фактически сделка по отчуждению спорного катка совершена в отношении ООО ДСК "Амтек" только в ходе ознакомления с материалами обособленного спора по делу N А26-3263/2017 по иску конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи N08/15, заключенного между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис".

Так, истец указал, что 16.01.2019 в рамках дела N А26-3263/2017 поступил ответ Инспекции гостехнадзора Министерства сельского, рыбного и охотничьего хозяйства Республики Карелия со сведениями о снятии спорного имущества (катка) с регистрационного учета ООО "Амтек Сервис", в связи с чем протокольным определением от 31.01.2019 судом было предложено ООО "Амтек Сервис" представить документы на реализацию спорного катка, во исполнение которого ООО "Амтек Сервис" представило в материалы дела оспариваемый истцом договор купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016.

Балев М.А. обратился в суд первой инстанции с настоящим иском 28.09.2020, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции, ссылаясь на пояснения Балева М.А., отраженные в определении суда по делу N А26-3263/2017 от 13.03.2019, указал, что истец, зная о выводе активов ООО "Амтек" еще в 2016 году, дальнейших действий для возврата имущества не принял, дальнейшей судьбой имущества не интересовался, в связи с чем, по мнению суда первой инстанции, действуя открыто и добросовестно, истец должен был узнать о совершении последующих сделок в 2016 году.

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с указанным вывода суда первой инстанции, поскольку Балев М.А. является участником ООО "Амтек", при этом ни участником ООО "Амтек Сервис", ни участником ООО ДСК "Амтек" истец не является, при этом действующим законодательством не предусмотрено право гражданина истребовать документы у юридических лиц, в правоотношениях с которыми такой гражданин не состоит, участником, директором или иным должностным лицом которых не является.

Таким образом, при проведении годового общего собрания ООО "Амтек" раскрытию подлежала только информация о совершении первой сделки (то есть договора купли-продажи N 08/15, заключенного между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис"), при этом о дальнейшем отчуждении имущества ООО "Амтек Сервис" в пользу ООО ДСК "Амтек" истцу не могло быть известно, до представления ООО "Амтек Сервис" договора купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016, заключенного с ООО ДСК "Амтек", в рамках дела N А26-3263/2017.

В этой связи апелляционный суд ошибочным и полагает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в исковом заявлении должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как верно установил суд первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Амтек" Бойцева Александра Геннадьевича и был признан недействительными договор купли-продажи погрузчика Caterpillar 277В от 24.11.2014 N 01/2014 и договор купли-продажи асфальтового вибрационного катка Caterpillar СВ-334 от 14.09.2015 N 08/2015, заключенные между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис"; применены последствия недействительности сделки, с ООО "Амтек Сервис" в пользу ООО "Амтек" взыскана стоимость погрузчика Caterpillar 277В в размере 800 000 руб. и стоимость вибрационного катка Caterpillar СВ-334 в размере 1 100 000 руб.

При этом в рамках дела N А26-3263/2017 истцами изначально было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок по отчуждению спорного имущества в виде возврата ООО "Амтек" вибрационного катка Caterpillar СВ-334, ключей, свидетельства о регистрации, ПСМ и иных принадлежностей указанного автомобиля, однако с учетом того, что имущество продано ООО "Амтек Сервис" третьим лицам, конкурсный управляющий ООО "Амтек" впоследствии просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника стоимости имущества. Стоимость реализованного имущества устанавливалась судом на основании отчета оценщика и не оспаривалась сторонами в рамках дела N А26-3263/2017.

Более того, при применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции учитывал то, что предмет договора купли-продажи от 14.09.2015 N 08/2015 (асфальтовый вибрационный каток Caterpillar СВ-334) было реализовано ООО "Амтек Сервис" в пользу ООО ДСК "Амтек", в связи с чем применение двусторонней реституции оказалось невозможным и суд первой инстанции пришел к выводу о возможности взыскания именно действительной стоимости отчужденного имущества для восстановления имущественных прав ООО "Амтек".

В этой связи доводы истца о ничтожности сделки (договора купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016, заключенного между ООО "Амтек Сервис" и ООО ДСК "Амтек"), подлежат отклонению апелляционным судом как противоречащие (направленные на переоценку) выводам суда, изложенным в определении от 13.03.2019 по делу NА26-3263/2017, о невозможности двусторонней реституции при признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2015 N 08/2015 в связи с последующим заключением договора купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016 о передаче имущества ООО ДСК "Амтек".

В рамках дела N А26-3263/2017 истцы были свободны в выборе способа защиты нарушенного права, обладали правом апелляционного обжалования в случае, если полагали, что взыскание в пользу ООО "Амтек" действительной стоимости имущества является незаконным.

Вместе с тем, по настоящему делу, истец фактически просит повторно применить последствия недействительности сделки по отчуждению у ООО "Амтек" спорного имущества (катка) и передать каток в натуре в пользу ООО "Амтек", в этой связи апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения исковых требований по настоящему делу отсутствуют, поскольку действительная стоимость спорного имущества уже была взыскана в пользу ООО "Амтек" и нарушенное право было ранее восстановлено на определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017.

Удовлетворение исковых требований по настоящему делу фактически приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца, когда на основании одного судебного решения в его пользу будет взыскана полная стоимость действительного имущества, а на основании другого решения - само имущество.

Также апелляционный суд отмечает, что определением суда от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017 действительно была установлена аффилированность лиц при последующей продаже спорного имущества, однако данное обстоятельство свидетельствует лишь об оспоримости данной сделки, при этом права истца по оспоримой сделке (договору купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016) не затрагиваются, поскольку ни истец, ни ООО "Амтек" не являются ее сторонами, а действительная стоимость проданного ООО ДСК "Амтек" имущества была ранее взыскана в пользу ООО "Амтек".

Ссылка подателя жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 в обоснование возможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости переданного имущества и одновременного возврата переданного имущества по такой сделке, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, поскольку в рамках указанного дела истцом был выбран только один способ защиты нарушенного права, а именно применение последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Доводы подателя жалобы о том, что удовлетворение иска Балева М.А. не повлечет за собой возникновение неосновательного обогащения, поскольку ООО "Амтек Сервис" не возместило ООО "Амтек" стоимость имущества, взысканного определением суда от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017, и 29.06.2020 ООО "Амтек Сервис" прекратило деятельность в связи с его исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, также подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку как было указано ранее нарушенное право ООО "Амтек" было ранее восстановлено на определением суда от 13.03.2019 по делу NА26-3263/2017, истцу выдан исполнительный лист на взыскание стоимости имущества с ООО "Амтек Сервис", при этом само по себе последующее исключение ООО "Амтек Сервис" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не порождает у истца права на оспаривание договора купли-продажи N 01/2016 от 06.06.2016, заключенного между ООО "Амтек Сервис" и ООО ДСК "Амтек".

При этом апелляционный суд учитывает, что пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением недействующего юридического лица; кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

ООО "Амтек", будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Амтек Сервис" из ЕГРЮЛ, доказательств обратного не представлено, при этом ООО "Амтек" не лишено возможности реализации права, предусмотренного пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований по настоящему делу и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 по делу N А26-8405/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина