Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 12АП-5851/21 по делу N А57-5940/2021

г. Саратов

17 сентября 2021 г.

Дело N А57-5940/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Котляровой А.Ф., Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рафиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2021 года по делу N А57-5940/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп" (ОГРН 1186451018599, ИНН 6449091371) к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ОГРН 1166451052503, ИНН 6443022163) об обязании заключить договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" - Ушаковой Н.Ю., действующей на основании доверенности от 23.03.2021 б/н,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волга Групп"" (далее по тексту - истец, ООО "Волга Групп") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (далее по тексту - ответчик, ООО "Авангард-Агро") об обязании заключить:

- договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54;

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 на условиях, согласованных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "Волга Групп" отказано в полном объёме.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

ООО "Авангард-Агро", в нарушение требований статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 года, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Истец в судебное заседание не прибыл, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом, - в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и уточнении к ней, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 ноября 2019 года между ООО "Волга Групп" (сторона-1) и ООО "Авангард-Агро" (сторона-2) заключено соглашение о намерениях, согласно которому между сторонами достигнута договорённость о возможном заключении в будущем договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54 и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 (далее по тексту - соглашение о намерениях).

По условиям пункта 2 соглашения о намерениях, сторона-2 подтвердила своё намерение осуществить отчуждение прав и обязанностей арендатора по договорам аренды указанных выше земельных участков, после их приобретения в установленном законом порядке, а также заключить сделку по отчуждению земельных участков после их приобретения в собственность.

Кроме того, ООО "Авангард-Агро" приняло на себя обязательство продать на основании письменного заявления стороны-1 земельные участки или земельный участок по цене, не превышающей 10 000 (десять тысяч) рублей за 1 га, уступить права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков или земельного участка по цене, не превышающей 5 000 (пять тысяч) рублей за 1 га.

Истец, во исполнение условий соглашения о намерениях, 19 февраля 2021 года направил ответчику предложение о заключении договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении о намерении, что подтверждается штампом входящей корреспонденции ответчика на копии претензии (лист дела 9).

Полагая, что ответчик незаконно уклоняется от заключения договоров на условиях, согласованных в соглашении о намерениях, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Саратовской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 426, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установив, что у ответчика не возникло обязанности заключения предлагаемых договоров, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "Волга Групп", оспаривая постановленный судебный акт, указывает, что ООО "Авангард-Агро" необоснованно и незаконно уклоняется от заключения договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных сторонами в соглашении о намерениях. При этом полагает, что заключённое соглашение имеет признаки предварительного договора, являющегося обязательным для последующего заключения основного договора.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Пунктом 1 статьи 425 ГК РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В силу пункта 2 данной статьи стороны вправе установить, что условия заключённого ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Таким образом, права и обязанности сторон возникают только на будущее время. Суд не вправе обязать стороны включить в договор условия прошедшего периода, поскольку обязанность заключения договора на прошедшее время действующим законодательством не предусмотрена.

В силу положений пункта 2 статьи 425 ГК РФ применение условий договора к отношениям, возникшим до его заключения договора, то есть на прошлое время, возможно при наличии добровольного волеизъявления сторон на придание договору обратной силы. Это является правом, а не обязанностью сторон.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что на основании соглашения о намерениях от 25.11.2019 у сторон возникли обязательства по заключению в будущем договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54, а также договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111.

Между тем, в силу пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее по тексту - Постановление Пленума ВС N 49) предусмотрено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, истец вправе обратиться в суд с требованием о понуждении ответчика заключить договор только в том случае, если заключение договора для ответчика является обязательным в силу требований ГК РФ, иного закона или добровольно принятого ответчиком обязательства.

Материалами дела установлено, что договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, а также договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, по своей правовой природе не относятся к публичным договорам.

Обязательство заключить договор аренды у истца в данном споре могло возникнуть лишь по сделке или в силу прямого указания закона, так как в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Анализируя соглашение о намерениях от 25.11.2019, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что вышеуказанное соглашение не является предварительным договором, поскольку в нём отсутствуют согласованные сторонами существенные условия основного договора, а именно: сторонами не определена цена отчуждаемых земельных участков (пункт 2 соглашения содержит только указание на предельный размер цены), как и порядок её оплаты; не определён срок заключения основного договора. При этом стороны никаких юридических обязательств вследствие не заключения основного договора на себя не возлагают, в связи с чем ни один из участников соглашения о намерениях не вправе юридически через суд требовать заключения какого-либо договора.

Более того, из пункта 7 соглашения о намерениях от 25.11.2019 следует, что настоящее соглашение не является предварительным договором.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что на основании соглашения о намерениях от 25.11.2019 у ответчика не возникло обязанности по заключению с истцом договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54, а также договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111.

В связи с изложенным, апелляционный суд пришёл к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2021 года по делу N А57-5940/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп", - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

А.Ф. Котлярова С.В. Никольский