Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 09АП-53288/21 по делу N А40-108094/2020

город Москва

17 сентября 2021 г.

Дело N А40-108094/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 2021 года

по делу N А40-108094/20,

по иску ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ БИОТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"

к ООО "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА"

о признании договора незаключенным;

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца - Ермаков С.Л. по доверенности от 12.11.2020 б/н;

от ответчика - Зиневич М.Н. по приказу о вступлении в должность ген. директора N 3 от 11.01.2017, Березин А.А. по доверенности от 28.04.2021 N 13

УСТАНОВИЛ:

ООО "НБТК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "ЦКК" о признании договора услуг 12/01/17 от 12.01.2017 незаключенным и о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 475 000 рублей.

Решением от 13.05.2021 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 2 475 000 рублей. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение в обжалуемой части отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 23.08.2017 г. платежными поручениями N 311 (Назначение платежа оплата по договору услуг 12/01/17 от 12.01.2017 за 1 квартал 2017 года. Сумма 825 000 - 00 руб.), N 312 (Назначение платежа оплата по договору услуг 12/01/17 от 12.01.2017 за 2 квартал 2017 года. Сумма 825 000 - 00 руб.), N 313 (Назначение платежа оплата по договору услуг 12/01/17 от 12.01.2017 за 3 квартал 2017 года. Сумма 825 000 - 00 руб.) с расчетного счета ООО "НБТК" ответчику были перечислены денежные средства в сумме 2 475 000 (два миллиона четыреста семьдесят пять тысяч) рублей.

23.08.2017 года между прежним участникам общества с ограниченной ответственностью "Национальная биотехнологическая компания" Хорошаевым СВ. и ООО "АИСТ-РУ" был заключен договор купли-продажи 100% доли в обществе. Новым участником общества для проведения бухгалтерской (финансовой) отчетности был заключен договор N 58/19 от 15 октября 2019 г. с Обществом с ограниченной ответственностью "ФинСоюзАудит".

Так, истец указал, что по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ БИОТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" за 2015, 2016, 2017 года, проводимой ООО "ФинСоюзАудит" было установлено ООО "Центр контроля качества" (далее ООО "ЦКК") и Хорошаев Сергей Владимирович (прежний участник и генеральный директор истца) являются аффированными (взаимосвязанным) по отношению к компании ООО "НБТК". Обязательства по данному контрагенту не отражены в бухгалтерском учете и не подтверждены документально.

Из выписки банка от 23.08.2017 г. усматривается перевод денежных средств под не существующие обязательства и не имеющие отношение к деятельности организации в размере 2 475 000 руб.

При этом истец сослался на то, что ответчиком фактически никакие услуги не оказывались, в подтверждение чего истцом представлено является заключение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ БИОТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" за 2015, 2016, 2017 года, проводимой ООО "ФинСоюзАудит", на стр. 200 которого указано, что нет документов (договоры займа, акты сверок взаиморасчетов), которые подтверждали сумму кредиторской задолженности организации перед ООО "ЦКК" на сумму 2 475 000 руб. на момент платежа.

02.12.2019 г. в адрес ООО "ЦКК" была направлена претензия с требованием о возврате неосновательного обогащения в сумме 2 475 000 рублей.

Ответа на данную претензию не поступило, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском, в том числе и с требованием о признании договора услуг 12/01/17 от 12.01.2017 между ООО "НБТК" и ООО "ЦКК" незаключенным.

Разрешая спор, и удовлетворяя иск в части взыскания неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт денежных средств ответчиком на законных основаниях.

Отказывая в иске в части требований о признании договора незаключенным, суд первой инстанции руководствовался тем, что в материалы дела не представлены документы, а также подлинник самого договора, подтверждающих заключенность договора.

В части отказа в признании договора незаключенным решение суда не обжалуется.

Проанализировав обстоятельства дела, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 2 475 000 руб. и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу указанной нормы, для возникновения кондикционного обязательства необходимо наличие на стороне приобретателя увеличения стоимости собственного имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества. Институт обязательств из неосновательного обогащения призван предоставить судебную защиту потерпевшим, чье имущество уменьшилось или не увеличилось с выгодой для приобретателя. Для констатации факта неосновательного обогащения необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В предмет судебного исследования по такому делу входит установление следующих обстоятельств: факта пользования денежными средствами; периода пользования ответчиком денежными средствами; факта отсутствия (наличия) у ответчика законных оснований для пользования денежными средствами, а также размера неосновательного обогащения.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Материалами дела подтверждается, что судом истребовано у ИФНС N 24 по г. Москве налоговая декларация ООО "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА" (ИНН: 7724944655) по налогу на добавленную стоимость (налоговый период код 23) за 2017 год, с соответствующими сведениями из книги покупок и продаж за 3 квартал 2017 года и сводная ведомость по договору N 12/01/17 от 12.01.2017 года по 30.10.2017 г.

От ИФНС N 24 по г. Москве поступила налоговая декларация ООО "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА" (ИНН: 7724944655) по налогу на добавленную стоимость (налоговый период код 23) за 2017 год, с соответствующими сведениями из книги покупок и продаж за 3 квартал 2017 года.

Вместе с тем, сводную ведомость по договору N 12/01/17 от 12.01.2017 г. по 30.10.2017 г. налоговая не представила, указав, что ответчиком она не представлялась.

Также в материалах дела имеется отчет о результатах аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ БИОТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" за 2015, 2016, 2017 года, проводимой ООО "ФинСоюзАудит", в котором указано на отсутствие документов (договоры займа, акты сверок взаиморасчетов), которые подтверждали сумму кредиторской задолженности организации перед ООО "ЦКК" на сумму 2 475 000 руб. на момент платежа.

Ответчик в своей апелляционной жалобе утверждает, что на момент покупки 100% доли в уставном капитале ООО "АИСТ-РУ" знало о наличии договора оказания услуг со стороны ООО "ЦКК".

Данное утверждение отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденное надлежащими доказательствами.

Ответчик ссылается на акт приема-передачи документов от прежнего собственника новому собственнику, (том 3 л.д. 60-61), однако в этом акте указано, что были переданы договоры за 2015, 2016 и 2017 годы, без указания конкретно какие договора передавались.

Более того, данные утверждения опровергаются отчетом о результатах аудиторской проверки, который суд апелляционной инстанции расценивает как относимое и допустимое доказательство по делу.

Следует также обратить внимание на то, что при проведении аудиторской проверки было установлено, что ООО "Центр контроля качества" и Хорошаев Сергей Владимирович (прежний участник и генеральный директор истца) являются аффилированными (взаимосвязанным) по отношению к компании ООО "НБТК". Обязательства по данному контрагенту не отражены в бухгалтерском учете и не подтверждены документально.

При таких обстоятельствах, и с учётом того, что оригинал договора N 12/01/17 от 12.01.2017 г. в материалы дела не представлен даже при условии неоднократного предложения суда первой инстанции представить данное доказательство, что не позволяет оценить вопрос заключенности данного договора, в то время как представленные налоговым органом документы и отчет о результатах аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ БИОТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" опровергают утверждения о наличии соответствующих договорных правоотношений между сторонами, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца является доказанным.

Протокол допроса нотариуса, представленный ответчиком в суд апелляционной инстанции, не принимается во внимание коллегией судей, поскольку данное доказательство не было представлено в суд первой инстанции, в то время как ответчик не обосновал невозможность предоставления данного доказательства в суд первой инстанции.

Поскольку ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие какое-либо встречное исполнение на перечисленную истцом сумму, либо доказательство того, что денежные средства были возвращены истцу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 2 475 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 2021 года по делу N А40-108094/20 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова