Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 09АП-51628/21 по делу N А40-3155/2020

город Москва

17 сентября 2021 г.

Дело N А40-3155/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

АО "Экопром-Липецк"

и АО "Национальный экологический промышленный альянс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2021 г.

по делу N А40-3155/2020

по иску ООО "Вестент"

(ИНН 7743126888, ОГРН 5157746025510)

к АО "Экопром-Липецк",

АО "Национальный экологический промышленный альянс",

ООО "Экологическая команда"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: к/у Исаев Р.И. по определению от 21.01.2020 N А40-15525/19-179-20Б;

от ответчиков:

АО "Экопром-Липецк" - Фахретдинов Р.З. по доверенности от 11.01.2021 б/н

остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вестент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Экопром-Липецк", АО "Национальный экологический промышленный альянс" и ООО "Экологическая команда" о солидарном взыскании денежных средств в размере 86 079 614 руб. 19 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы 21.06.2021 из дела N А40-3155/20-55-19 в отдельное производство выделены требования АО "Экопром-Липецк", АО "Национальный экологический промышленный альянс" и ООО "Экологическая команда" об обращении взыскания на заложенное имущество с присвоением отдельного номера дела.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми истец просил взыскать с ответчиков проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 38 945 361 руб. 84 коп.

Решением от 30.07.2021 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично, взыскав солидарно с ответчиков в пользу истца 59 482 203 руб. 84 коп. задолженности, 38 922 546 руб. 75 коп. процентов за предоставление коммерческого кредита.

В остальной части исковых требований суд отказал.

Не согласившись с принятым решением, АО "Экопром-Липецк" и АО "Национальный экологический промышленный альянс" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, в иске отказать.

Заявители апелляционных жалоб указали, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика - АО "Экопром-Липецк", поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики - АО "Национальный экологический промышленный альянс" и ООО "Экологическая команда", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся ответчиков.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "ЭкоПром-Липецк" был заключен Договор об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, согласно которому ПАО "Промсвязьбанк" уступило АО "ЭкоПром-Липецк" за плату право требования к ООО "АВТОБАНИНВЕСТ-центр" (ИНН 7716189286), возникшее на основании кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N 0247-15-2-0 от 28.04.2015.

Как указал истец, ПАО "Промсвязьбанк" передало АО "ЭкоПром-Липецк" документы, удостоверяющие уступаемые по Договору N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года права требования, что подтверждается актом приема-передачи документов к Договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года.

Согласно п. 4.2. Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года Права требования переходят от ПАО "Промсвязьбанк" к АО "ЭкоПром-Липецк" в момент подписания договора.

В соответствии с п. 2.2.1 Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 11 октября 2016 года АО "ЭкоПром-Липецк" обязуется не позднее 31 марта 2017 года перечислить т счет ПАО "Промсвязьбанк" денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 договора.

Согласно п. 3.1 Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года стоимость уступаемых в соответствии с п. 1.2. настоящего договора Прав требований составляет 59 482 203.84 рублей.

В соответствии с п. 3.2. Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав требований АО "ЭкоПром-Липецк" уплачивает ПАО "Промсвязьбанк" проценты, начисляемые на размер задолженности по оплате стоимости уступленных прав требования в размере 14 (Четырнадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за датой заключения настоящего Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных прав требования (включительно) в полном объеме, исходя из действительного числа календарных в году.

Проценты уплачиваются АО "ЭкоПром-Липецк" в срок не позднее 31.03.2017 г., указанный в п. 2.2.1. договора.

Как указал истец, АО "ЭкоПром-Липецк", в нарушении условий Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, не исполнило обязанность по оплате стоимости уступаемых Прав требований и процентов за предоставление коммерческого кредита.

В связи с чем, у АО "ЭкоПром-Липецк" по состоянию на 30 марта 2017 года образовалась задолженность в размере 63 332 967,47 рублей.

30.03.2017 г. между ПАО "Промсвязьбанк" (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Вестент" (Новый кредитор) заключен Договор об уступке прав (требований) N 0154-17-6У-0, согласно которого ПАО Промсвязьбанк" обязуется уступить за плату Права требования к АО "ЭкоПром-Липецк" возникшие из Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 год. Новому кредитору, а ООО "Вестент" обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требований.

К новому кредитору переходят права требования из обязательств обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.

Согласно п. 1.2 Договора об уступке прав (требований) N 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 год права требования, уступаемые Первоначальным кредитором Новому кредитору по настоящем договору, включают в себя:

- право требования уплаты стоимости прав требования, уступленных на основании Договор об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, в размере 59 482 203,84 рублей РФ;

- право требования уплаты процентов за предоставления коммерческого кредит; начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных на основании Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года начисленных и неуплаченных по состоянию на дату подписания настоящего Договора, в размер 3 850 763,63 рублей РФ

- право требования уплаты процентов за предоставление а предоставление коммерческим кредитом, начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных на основании Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, и иных платежей, которые будут начислены по Договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в будущем.

Согласно п. 4.2. Договора об уступке прав (требований) N 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года Права требования переходят от ПАО "Промсвязьбанк" к ООО "Вестент" в момент подписания договора.

В соответствии с п. 3.1 Договора об уступке прав (требований) N 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года стоимость уступаемых Прав требований составляет 63 332 967,47 рублей.

В исполнении условий Договора об уступке прав (требований) 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года ООО "Вестент" перечислило ПАО "Промсвязьбанк" денежные средства в размере 63 332 967,47 рублей, что подтверждается платежным поручением N 112 от 30.03.2017 года.

Таким образом, права требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года заключенным АО "ЭкоПром-Липецк" с ПАО "Промсвязьбанк", перешли к ООО "Вестент" в полном объеме.

Согласно п. 1.2 договора об уступке прав (требований) N 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года, ПАО "Промсвязьбанк" уступило ООО "Вестент" право требования уплаты процентов за предоставление коммерческого кредита, начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных на основании Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, и иных платежей, которые будут начислены по Договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в будущем.

Согласно п. 1.2. договора N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года проценты за период с 13.10.2016 г. по 30.03.2017 г. рассчитана ПАО "Промсвязьбанк" и составляют 3 850 763,63 рублей.

Так же истцом начислены проценты за период с 31.03.2017 г. по 23.12.2019 г. размере 22 746 646,61 рублей.

Договоры заключены между юридическими лицами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, что соответствует требованиям ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор регулирует отношения сторон по уступке прав требования в соответствии со ст.382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу ст.ст. 382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В целях обеспечения исполнения обязательств АО "ЭкоПром-Липецк" по договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, были заключены следующие договоры поручительства:

- Договор поручительства N 6П/0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, согласно которому акционерное общество "Национальный экологический промышленный альянс" обязалось отвечать в полном объеме за неисполнение АО "ЭкоПром-Липецк" обязательств по договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года.

- Договор поручительства N 8П/0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, согласно которому ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА" обязалось отвечать в полном объеме за неисполнение АО "ЭкоПром- Липецк" обязательств по договору об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года.

В соответствии с п. 10.2 договоров поручительства поручительство дано на срок по 31 марта 2020 года (включительно).

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений

Материалами дела подтверждается, что доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года представлено. Изложенные в апелляционных жалобах доводы данное обстоятельство не опровергают, в связи с чем, суд обосновано удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в размере 59 482 203 руб. 84 коп.

Отказывая в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не верно указан период начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Согласно п. 3.2. Договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав требований АО "ЭкоПром-Липецк" уплачивает ПАО "Промсвязьбанк" проценты, начисляемые на размер задолженности по оплате стоимости уступленных прав требования в размере 14 (Четырнадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за датой заключения настоящего Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных прав требования (включительно) в полном объеме, исходя из действительного числа календарных дней в году.

С учетом допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательств по договору, апелляционный суд соглашается с выводом о том, что при расчете процентов следует принимать во внимание п..3.2 договора об уступке прав (требований) N 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в связи с чем проценты за пользование коммерческим кредитом следует начислять с 13.10.2016 г.

В связи с изложенным проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 13.10.2016 г. по 20.06.2021 г. составляют 39 922 546 руб. 75 коп.

Возражения апеллянтов относительно пропуска истцом срока исковой давности на подачу заявления о взыскании процентов за период с 12.10.02016г. по 16.04.2018 г. отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно условиям договора денежные средства с процентами должны быть возвращены 30.03.2017 г., срок исковой давности исчисляется с 31.03.2017 г. в связи с чем истцом не порушен срок исковой данности, так как обратился в Арбитражный суд города Москвы 14.01.2020 г. то есть в пределах сроков исковой давности, предусмотренных ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашение о новации от 03.12.2018, вопреки доводам апеллянтов, не влияет на течение срока исковой давности и не свидетельствует о частичном погашении истребуемой задолженности с учётом признания его ничтожным в судебном порядке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2021 г. по делу N А40-3155/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова