Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 19АП-4251/21 по делу N А35-7089/2020

г. Воронеж

15 сентября 2021 г.

Дело N А35-7089/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Токаревой Ирины Владимировны Павлова Максима Александровича на определение Арбитражного суда Курской области от 11.06.2021 по делу N А35-7089/2020 по заявлению финансового управляющего финансового управляющего Дмитриевой Олеси Вадимовны Демина Павла Владимировича о признании недействительной сделки должника - договора дарения земельного участка от 11.12.2019 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Дмитриевой Олеси Вадимовны (ИНН 463224061460),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.10.2020 по делу N А35-7089/2020 в отношении Дмитриевой Олеси Вадимовны (далее - Дмитриева О.В., должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Демин П.В.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении реализации имущества гражданина включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 08.10.2020.

01.02.2021 финансовый управляющий Дмитриевой О.В. Демин П.В. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для индивидуального жилищного строительства, кадастровым номером 46:11:071005:225, общей площадью 1500 кв.м, расположенного по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино от 11.12.2019, заключенного между Дмитриевой О.В. и Токаревой И.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Дмитриевой О.В. указанного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.06.2021 по делу N А35-7089/2020 договор дарения земельного участка от 11.12.2019, заключенный между Дмитриевой О.В. и Токаревой И.В., признан недействительным. Суд обязал Токареву И.В. возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 46:11:071005:225, общей площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино. Суд восстановил право собственности Дмитриевой О.В. на земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 46:11:071005:225, общей площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий Токаревой И.В. Павлов М.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От УФНС России по Курской области и финансового управляющего Дмитриевой О.В. Демина П.В. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К апелляционной жалобе финансового управляющего Токаревой И.В. Павлова М.А. были приложены дополнительные доказательства, а именно: заключение N 153 от 22.06.2021 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Токаревой И.В.

В приобщении указанных документов к материалам дела судом апелляционной инстанции было отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, а также п. 29 постановления Пленума ВС РФ N 12 от 30.06.2020.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 11.12.2019 между Дмитриевой О.В. (даритель) и Токаревой И.В. (одаряемая) был заключен договор дарения земельного участка (далее - договор), по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого следующее имущество: земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для индивидуального жилищного строительства, с кадастровым номером 56:11:071005:225, общей площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино.

Государственная регистрация права собственности произведена 16.12.2019.

Полагая, что указанная сделка совершена сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом, финансовый управляющий Дмитриевой О.В. Демин П.В. просил признать ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между Дмитриевой О.В. и Токаревой И.В. сложились заемные отношения, по которым Токарева И.В. выступала займодавцем, а Дмитриева О.В. заемщиком.

Заемные обязательства оформлялись путем подписания расписок в передаче денежных средств. Всего денежных средств было предоставлено на сумму 8 155 000 руб.

В соответствии с распиской от 20.11.2019, представленной в материалы дела, Дмитриева О.В. в целях обеспечения суммы займа передала в собственность земельный участок, расположенный по адресу: Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино.

11.12.2019 земельный участок, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино, был безвозмездно передан Дмитриевой О.В. в пользу Токаревой И.В. по оспариваемому договору дарения.

Из текста расписки от 20.11.2019 буквально не следует, что указанный в ней земельный участок и участок, являющийся предметом спорного договора дарения, являются одним и тем же имуществом, поскольку не указан кадастровый номер. Однако арбитражный суд пришел к выводу о том, что в расписке и договоре речь идет об одном и том же имуществе, расположенном по одному адресу, а в материалы дела не представлено доказательств, что Дмитриева О.В. имела в собственности иные земельные участки по указанному адресу (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, из вышеизложенного следует, что земельный участок, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино, явился предметом как предметом залога по расписке от 20.11.2019, так и предметом договора дарения от 11.12.2019, которые были заключены между одними и теми же субъектами - Дмитриевой О.В. и Токаревой И.В.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право суда, на основании доказательств, доводов и возражений сторон, самостоятельно квалифицировать оспариваемую сделку.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из положений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской РФ положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и последствий и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

В письменных отзывах Токарева И.В. фактически не отрицала, что дарение земельного участка было направлено в счет погашения имевшихся у Дмитриевой О.В. перед ней обязательств по займам.

Так, в письменных возражениях Токаревой И.В. (представителем) дословно указано, что "договор дарения земельного участка (заключенный 11.12.2019) как раз и предполагал возмещение убытков Токаревой И.В., понесенных в результате выплаты процентов банкам за пользование кредитными продуктами".

Вместе с тем, из правовой природы договора дарения следует направленность именно на безвозмездное отчуждение имущества в пользу одаряемого, а не в счет имевшейся задолженности, оказанных услуг и т.д.

Волеизъявление Дмитриевой О.В. на заключение договора дарения не соответствовало действительной ее воле, договор дарения, по сути, был направлен на обеспечение обязательств по займу и погашение задолженности, а не на безвозмездную передачу имущества.

В свою очередь судом установлено, что Токарева И.В. знала об указанной воле должника. То есть стороны, заключая спорный договор дарения, осознавали последствия своих действий.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного Кодекса.

Таким образом, названными нормами установлен обязательный признак договора дарения - безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления. Если же дарение формально обусловлено совершением каких-либо действий другой стороной, то оно квалифицируется как притворная сделка.

Оценив все представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая доказанный факт наличия иной воли участников сделки при заключении договора дарения, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договор дарения земельного участка от 11.12.2019 является притворной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает фактическую передачу должником земельного участка в пользу Токаревой И.В. в счет погашения суммы займа по расписке от 20.11.2019, в которой также указано на факт обеспечение займа указанным недвижимым имуществом (договор залога).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемая сделка (договор залога по расписке) совершена 20.11.2019, производство по делу о банкротстве Дмитриевой О.В. возбуждено 08.09.2020, следовательно, данная сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Таким образом, для признания указанной сделки недействительной необходимо установить только факт неравноценного встречного исполнения либо безвозмездность; установление иных условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется.

Как указывалось выше, общая сумма денежных средств, переданных Токаревой И.В. в качестве займов Дмитриевой О.В., составляет 8 155 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.01.2021 требования Токаревой И.В. в размере 8 155 000 руб. признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Указанное определение обжаловано не было, вступило в законную силу.

Вместе с тем, при подаче заявления об установлении требований, а также при рассмотрении обоснованности указанных требований ни Дмитриева О.В., ни Токарева И.В. не ссылались на факт передачи должником в собственность кредитора спорного земельного участка в счет возврата займа по указанным распискам.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств и представленных в материалы дела документов, арбитражный суд области установил, что земельный участок, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино, был передан Дмитриевой О.В. в собственность Токаревой И.В. безвозмездно за год до подачи Дмитриевой О.В. заявления о признании ее банкротом.

В результате совершения данной сделки из состава имущества должника фактически безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, в связи с чем, кредиторы были лишены права на получение удовлетворения своих требований за счет данного имущества.

Доводы Токаревой И.В. о том, что земельный участок был передан в счет погашения процентов по кредитным договорам, оформленным ею для получения денежных средств, впоследствии переданных Дмитриевой О.В. по распискам, суд отклонил как необоснованные, документально не подтвержденные, поскольку из представленных в материалы дела расписок не следует, что Дмитриева О.В. обязуется возвратить сумму займа с процентами либо иным образом возместить Токаревой И.В. убытки, понесенные ею в связи с необходимостью уплаты процентов по кредитным договорам.

Иных договоров, подтверждающих наличие у Дмитриевой О.В. обязанности по оплате указанных процентов, Токаревой И.В. также не представлено.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, арбитражный суд области правомерно признал требование финансового управляющего о признании недействительным заключенного между Дмитриевой О.В. и Токаревой И.В. договора дарения земельного участка от 11.12.2019, подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Право собственности на земельный участок зарегистрировано Токаревой И.В. в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесены соответствующие записи.

С учетом установленных обстоятельств арбитражный суд области правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Токаревой И.В. возвратить Дмитриевой О.В. полученный по договору дарения от 11.12.2019 земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для индивидуального жилищного строительства, с кадастровым номером 56:11:071005:225, общей площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Клюквинский сельсовет, д. Якунино.

Судебная коллегия считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Довод заявителя жалобы о том, что неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемой сделки не доказана, опровергается материалами дела.

Судом первой инстанции было установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (11.12.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе:

- Банк ВТБ (ПАО) (кредитный договор от 05.03.2019) в размере 830 721,25 руб. Данные требования включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Курской области от 07.12.2020 по делу N А35-7089/2020;

- АО "Банк Русский Стандарт" (кредитный договор от 21.01.2014) в размере 60 342,62 руб. Данные требования включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Курской области от 12.01.2021 по делу N A35-7089/2020;

- ПАО "Восточный экспресс банк" (кредитный договор N 19/8126/00000/102734) в размере 498 203,14 руб. Данные требования включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Курской области от 27.01.2021 по делу N А35-7089/2020.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор дарения равноценен условия договора займа, поскольку земельный участок был передан в качестве залога по договорам займа, основана на неверном толковании норм права.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом изложенных выше обстоятельств определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, госпошлина за ее рассмотрение в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 11.06.2021 по делу N А35-7089/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Токаревой Ирины Владимировны Павлова Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов