Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 11АП-12136/21 по делу N А65-30600/2020

город Самара

20 сентября 2021 г.

Дело N А65-30600/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 14 сентября 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 20 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисова Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2021 года по делу N А65-30600/2020 (судья Мусин Ю.С.) по иску Денисова Владимира Викторовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Арслан" (ОГРН 1021601628290, ИНН 1607000388) и к Галееву Миннахтяму Ахметовичу (ИНН 164405923943),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204; ИНН: 1659068482) о признания недействительным (ничтожным) протокола внеочередного общего собрания участников общества от 28 января 2005 года за N 8, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 января 2005 года, решения единственного участника N 1 от 31 января 2005 года, признании незаконным вывод Денисова В.В. из состава участников Общества и восстановлении в качестве участника,

с участием в судебном заседании:

от истца - Помылева Н.М., по доверенности от 03.08.2021 г.,

от ответчика ООО "Арслан" - Кутузова Д.М., по доверенности от 04.12.2020 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Денисов Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арслан" (далее - Общество) и к Галееву Миннахтяму Ахметовичу, в котором с учетом изменения исковых требований просил о признании недействительным (ничтожным) протокола внеочередного Общего собрания участников от 28 января 2005 года за N 8, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 января 2005 года, решения участника N 1 от 31 января 2005 года и признании незаконным (противоправным) вывод Денисова В.В. из состава участников Общества и восстановления его как участника, обязании передать ему учредительные документы общества и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определением суда от 25 декабря 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2021 года в иске отказано; Федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 15 724 руб. 80 коп. за экспертизу по делу на основании счета N 147/1157 от 05 апреля 2021 г.; Денисову Владимиру Викторовичу из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращено 34 275 руб. 20 коп. излишне перечисленных за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Не согласившись с принятым судебным актом, Денисов Владимир Викторович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнительно представленных пояснений) заявитель выражает несогласие с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности, указывает, что доказательства проведения общего собрания участников общества с 2005 г. в деле отсутствуют, о нарушении своих прав истец узнал в ходе судебного разбирательства после получения результатов судебной экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 г. в составе суда произведена замена судьи Ануфриевой А.Э. на судью Дегтярева Д.А.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца - Помылева Н.М., по доверенности от 03.08.2021 г., поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО "Арслан" - Кутузова Д.М., по доверенности от 04.12.2020 г., в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов регистрационного дела Общества, что Товарищество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Арслан" Лтд. зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска N 284 от 05 апреля 1993 года.

Учредителями Товарищества выступили Денисов В.В. - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 174 руб. 50 коп. и Галеев М.А. - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 174 руб. 50 коп.

Единоличным исполнительным органом общества с даты учреждения Общества и на дату рассмотрения спора является Галеев М.А.

06 декабря 2002 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО "Арслан", как юридическом лице, созданном до 01 июля 2002 года.

Установлено, что на основании заявления представителя Общества вх.N 3601 от 31.01.2005 г. и приложенных к нему документов - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арслан" от 28.01.2005 г., протокола внеочередного собрания участников общества N8 от 28.01.2005 г., решения участника общества N1 от 31.01.2005 г. регистрирующим органом принято решение N 3601 от 03 февраля 2005 года о регистрации изменений в сведениях об Обществе, в соответствии с которым истец исключен из числа участников общества и внесены сведения о Галееве М.А., как лице, владеющем 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 8 349 руб.

В соответствии с представленным в дело договором купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Арслан" от 28.01.2005 г. Денисов В.В. продал, а Галлеев М.А. приобрел в собственность долю Денисова В.В. в уставном капитале Общества в размере 50% по цене 4 174 руб. 50 коп.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО "Арслан" N 8 от 28.01.2005 г. Общество отказалось от приобретения доли, продаваемой участником Общества, приняло к сведению продажу Денисовым В.В. своей доли Галееву М.А.

Решением единственного участника общества N 1 от 31.01.2005 г. Галеев М.А., как единственный участник общества распределил 100% доли в уставном капитале общества себе, возложил на себя обязанности директора общества и принял решение о смене юридического адреса Общества.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что в декабре 2019 года он обратился к директору Общества с требованием предоставить ему учредительные документы и документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Письмом от 24.03.2020 г. N 320 ответчик сообщил ему об отказе в удовлетворении требования в связи с тем, что в связи с продажей доли в уставном капитале общества с февраля 2005 года он перестал быть участником общества, о чем 03 декабря 2005 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец оспаривал факт продажи своей доли в уставном капитале ООО "Арслан" второму участнику- Галлееву М.А.

Из материалов дела следует, что для проверки указанных обстоятельств по ходатайству истца определением от 17 марта 2021 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы для разрешения экспертами вопроса: "Кем, самим Денисовым Владимиром Викторовичем или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Денисова В.В. в Протоколе внеочередного собрания участников ООО "Арслан" от 28.01.2005 г. и Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арслан" от 28.01.2005 г., подписанных от имени Денисова В.В. и Галева М.А.?".

Согласно представленному заключению N 1157/08-3 от 05 апреля 2021 г., подготовленному экспертом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Ериным Олегом Вячеславовичем, подписи от имени Денисова В.В. в Протоколе внеочередного собрания участников ООО "Арслан" от 28.01.2005 г. и Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арслан" от 28.01.2005 г. выполнены не самим Денисовым В.В., а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи Денисова В.В.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пунктах 1,6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент составления договора купли-продажи доли) было закреплено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

С учетом результатов судебной экспертизы, подтвердивший доводы истца о не подписании им договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арслан" от 28.01.2005 г. и протокола внеочередного собрания участников ООО "Арслан" от 28.01.2005 г., требование к письменной форме договора купли-продажи доли истца в уставном капитале Общества нельзя признать соблюденным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Денисова В.В., в виду следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п.1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Проверяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, верно исходил из того, что в силу положений ст. 65.2 ГК РФ и ст. 8, 9, 32-39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью статус участника общества наделяет его определенными правами и возлагает на него определенные обязанности, в частности, возлагает на участника обязанность участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В материалы дела истцом не представлено доказательств реализации им прав и обязанностей участника Общества.

Из материалов дела усматривается, что Денисов В.В. был трудоустроен в Обществе на должности заместителя директора, уволен 01.02.2005 г.

Доводы истца о том, что участие в Обществе заключалось в оказании Обществу содействия в бизнес проектах, в привлечении к работе на объектах ответчика субподрядчиков, которые обращались к истцу с просьбой предоставить объемы работ, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку, как верно отметил суд, содействие сторонним организациям в получении объемов работ на объектах ответчика не может рассматриваться как оказание содействия ответчику. Указанные доводы истца не подтверждены соответствующими доказательствами.

Из показаний допрошенного в ходе судебного разбирательства свидетеля Галеевой Ф.А. также следует, что в 2005 году по поручению директора Общества она выплачивала Денисову В.В. денежные средства, что истцом не оспаривалось и указывалось, что данные денежные средства были выплачены ему за участие в Обществе.

Доказательств получения истцом прибыли от деятельности Общества после 2005 г. не представлено.

Установлено также, что на основании решения единственного участника Общества Галеева М.А. был изменен адрес нахождения Общества с внесением соответствующих изменений в учредительные документы Общества и регистрацией таких изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

В силу п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В связи со сменой места нахождения Общества истец не мог не знать, что такое решение могло быть принято только с его участием.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено и то обстоятельство, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312 -ФЗ в Закон об обществах с ограниченной ответственностью были внесены изменения, которые предполагали увеличение уставного капитала общества и внесения соответствующих изменений в устав общества.

Указанные вопросы также требовали принятия решения с участием всех участников общества, в связи с чем, если предположить, что истец не знал об исключении его из числа участников до указанного момента, после принятия и публикации указанного закона (31.12.2008 г., Российская газета, N 267), действуя разумно и добросовестно в качестве участника общества, он мог и должен был поинтересоваться у ответчика о месте и порядке совместного принятия решения об увеличении уставного капитала, распределения долей и утверждения новой редакции устава.

Установлено, что в целях приведения в соответствие размера уставного капитала Общества требованиям, установленным Федеральным законом от 30.12.2008 N 312 -ФЗ, до минимального размера (10 000 руб.), участником Общества Галеевым М.А. были дополнительно внесены денежные средства в уставный капитал Общества в размере 1 651 руб.

Данные обстоятельства также указывают на то, что истец не участвовал в деятельности Общества.

С требованием к Обществу о предоставлении учредительных документов истец обратился только в 2020 г. Доказательств обращения ранее за получением у Общества информации о его деятельности истцом в дело не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил суду надлежащие доказательства принятия участия в деятельности Общества после 2005 года. С рассматриваемым иском истец обратился в суд спустя более 15 лет и 9 месяцев после исключения его из числа участников общества и размещения указанной информации в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) протокола внеочередного общего собрания участников от 28 января 2005 года за N 8, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 января 2005 года, решения участника N 1 от 31 января 2005 года в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Поскольку истцу отказано в восстановлении его прав как участника Общества, судом первой инстанции обоснованно оставлено без удовлетворения требование истца в части понуждения ответчиков передать ему учредительные документы общества и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку правом истребования такой информации обладают только участники общества.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, истец оспаривает факт получения выкупной стоимости доли в Обществе. Вместе с тем, истец не лишен права на возмещение стоимости принадлежавшей ему доли в Обществе путем обращения с самостоятельными требованиями.

В остальном доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2021 года по делу N А65-30600/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Денисова Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А.Дегтярев Е.В. Коршикова