Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 05АП-5015/21 по делу N А51-17286/2020

г. Владивосток

20 сентября 2021 г.

Дело N А51-17286/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смолик Светланы Петровны, апелляционное производство N 05АП-5015/2021

на решение от 10.06.2021 судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-17286/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску Смолик Светланы Петровны

к Бабичук Валентине Васильевне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Гостиница Центральная", Иванов Анатолий Павлович, Бадюкова Анна Владимировна,

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" от 10.02.2020 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: П.В. Тищенко, по доверенности от 19.07.2021, сроком действия на 2 года, паспорт;

от ответчика: Т.В. Строганова, по доверенности от 15.09.2021, сроком действия до 27.08.2038, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Смолик Светлана Петровна (далее - С.П. Смолик, истец) обратилась с исковым заявлением к Бабичук Валентине Васильевне (далее - В.В. Бабичук, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" от 10.02.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 10.11.2020 по настоящему делу.

Не согласившись с вынесенным решением, С.П. Смолик обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить. В обоснование своей правовой позиции указывает, что с момента принятия обеспечительных мер с 28.08.2019 до 09.07.2020 действовал запрет на совершение сделок по отчуждению спорного имущества, предусмотренный нормами статьи 174.1 ГК РФ, статей 16, 90 АПК РФ, следовательно, договор купли-продажи доли является сделкой, совершенной в нарушение норм действующего законодательства, и является недействительным (ничтожным). Последствиями недействительности сделки - договора купли-продажи доли 10.02.2020 является возврат 25% доли уставного капитала общества истцу.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 15.09.2021.

Через канцелярию суда от В.В. Бабичук поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе. Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возражал, обжалуемое решение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Приморского края проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

ООО "Гостиница Центральная" зарегистрировано налоговым органом 07.11.2008 с присвоением ОГРН 1082536014131. Участниками Общества являются: Бабичук Валентина Васильевна (размер доли 45%, номинальной стоимостью 9000 рублей), Бадюкова Анна Владимировна (размер доли 10%, номинальной стоимостью 2000 рублей), Иванов Анатолий Павлович (размер доли 15%, номинальной стоимостью 3000 рублей), Смолик Светлана Петровна (размер доли 30%, номинальной стоимостью 6000 рублей). Директором общества является Бадюкова А.В.

10.02.2020 между Смолик С.П. (продавец) и Бабичук В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" по условиям которого продавец продал покупателю 25% доли в уставном капитале общества, которые принадлежат продавцу на праве собственности на основании учредительного договора ООО "Гостиница Центральная" от 26.03.2017 и решения единственного участника ООО "Гостиница Центральная" от 04.06.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.02.2020, размещенной на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

Доля в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой общества от 30.12.2019 (пункт 1.3 договора).

Продавец гарантирует, что 25% доли в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" не обременены никакими обязательствами в пользу третьих лиц, в том числе государства, а именно: не проданы, не подарены, не заложены, не переданы в аренду, ни в доверительное управление и не уступлены другим способом, не подлежат ликвидации (пункт 2.9 договора).

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края С.Г. Рощиным и зарегистрирован в реестре N 25/129-н/25/2020-1-714.

Как указал истец, впоследствии ему стало известно об обстоятельствах сделки, которые не были известны к моменту ее заключения, а именно: определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019 по делу N А03-8680/2018 по иску ООО "Приморские коммунальные системы" к ИП Смолик С.П. о взыскании неосновательного обогащения, приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику отчуждать, в том числе долю в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная".

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2020 по делу N А03-8680/2018 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019 по делу N А03-8680/2018, в части запрета отчуждать долю в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная".

По мнению истца, поскольку в период с 28.08.2019 по 09.07.2020 действовал запрет на совершения сделок по отчуждению указанной доли, следовательно, договор купли-продажи доли от 10.02.2020 является недействительным (ничтожным).

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор удостоверен нотариально.

По смыслу статьи 454 ГК РФ правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В обоснование доводов о недействительности спорного договора апеллянт как по тексту искового заявления, так и по тексту жалобы, ссылается на заключение сделки в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019.

Между тем, заявителем апелляционной жалобы не учтено, что согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

Таким образом, сам по себе факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение долей, принятых определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019, не влечет недействительность совершенной сделки.

Более того, в пункте 96 Постановления Пленума N 25 указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Из материалов дела установлено, что ответчик по обстоятельствам дела не знал и не мог знать о принятых обеспечительных мерах, а истец, в свою очередь, не предпринял никаких мер для доведения до сведения ответчика информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества.

Каких-либо обстоятельств, в силу которых В.В. Бабичук на дату совершения оспариваемой сделки должна была знать о наложенных в отношении спорной доли в уставном капитале общества запретах (с учетом гарантии продавца об отсутствии обременений, о чем указано в нотариально заверенном договоре от 10.02.2020) и умышленно действовала вопреки им в противоправных целях - не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно сослался на принцип эстоппель, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Истец - С.П. Смолик, являясь стороной по делу N А03-8680/2018, не могла не знать о принятии обеспечительных мер в отношении спорной доли, в связи с чем последующее поведение истца не может быть признано добросовестным.

Материалами дела подтверждается, что ответчик исполнил свою обязанность по оплате цены договора, установленную цену в размере 5 000 рублей продавец получил до подписания договора, договор заверен нотариально.

Таким образом, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований С.П. Смолик.

Поскольку в рамках рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда Приморского края от 10.11.2020 по ходатайству истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с отчуждением (обременением) принадлежащей С.П. Смолик в уставном капитале ООО "Гостиница Центральная" доли размере 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей, в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры правомерно отменены судом при принятии итогового судебного акта.

Изучив все доводы апелляционной жалобы С.П. Смолик, судебная коллегия сочла, что обстоятельства, на которых она основана, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено. Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возложению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 по делу N А51-17286/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына