Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 07АП-8266/21 по делу N А45-15045/2021

город Томск

20 сентября 2021 г.

Дело N А45-15045/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Аюшева Д.Н.,

Колупаевой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальконструкция" (N 07АП8266/2021) на решение от 09.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) по делу N А45-15045/2021 по исковому заявлению акционерного общества "Сибстроймашавтоматизация" (630015, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Комбинатская, д. 10, ИНН 5401100851, ОГРН 1025400515634) к обществу с ограниченной ответственностью "Стальконструкция" (630015, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Королева, д. 40, корпус 5, этаж 4, комн. 31, ИНН 5401270290, ОГРН 1065401094252) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Дорофеева О.В. по доверенности от 22.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сибстроймашавтоматизация" (далее - истец, АО "Сибстроймашавтоматизация") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стальконструкция" (далее - ответчик, ООО "Стальконструкция") о взыскании задолженности в размере 1 370 245 рублей.

Решением от 09.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что исковые требования вытекают из дела N А45-37855/2018, в рамках которого признана недействительной сделка должника (АО "Сибстроймашавтоматизация") - акт о погашении взаимной задолженности от 02.07.2018, заключенный между ООО "Стальконструкция" и АО "Сибстроймашавтоматизация", восстановлена задолженность ответчика перед истцом, в том числе по счету-фактуре N 68 от 03.04.2018 и счетам-фактурам N41 от 31.05.2018, N 56 от 30.06.2018 на сумму 14 175 рублей. Судом не учтено, что настоящий иск является самостоятельным и необходимо было выяснить вопрос о пропуске срока исковой давности, который пропущен истцом. Также, суд первой инстанции не предоставил возможность ответчику вернуть истцу товар, полученный по счету-фактуре N 68 от 03.04.2018., учитывая, что по аналогичной сделке в качестве последствий суд обязал вернуть товар истцу.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отношении пропуска срока исковой давности истец указывает, что до признания сделки недействительной, у истца отсутствовало право на обращение с настоящим иском. Сделка признана недействительной определением суда от 10.02.2021, настоящий иск подан 03.06.2021, т.е. в пределах срока исковой давности. Переговоры по возврату имущества, переданного по спорной счет-фактуре, между сторонами не велись, иск заявлен в связи с восстановлением задолженности ответчика перед истцом.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы отзыва.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил.

В порядке части 6 статьи 121, частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 22.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-37855/2018 АО "Сибстроймашавтоматизация" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гройсман Марину Владимировну (далее - управляющий).

В рамках дела о банкротстве управляющим оспорены сделки должника.

Так, определением суда от 10.02.2021, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2021, признана недействительной сделка - акт о погашении взаимной задолженности от 02.07.2018, заключенный между ООО "Стальконструкция" и АО "Сибстроймашавтоматизация"; восстановлены взаимные обязательства ООО "Стальконструкция" и АО "Сибстроймашавтоматизация", существовавшие до заключения спорной сделки, а именно:

восстановлена задолженность ООО "Стальконструкция" перед АО "Сибстроймашавтоматизация" за продажу основных средств по счетам-фактурам N 38,39, 68 от 03.04.2018 на сумму 1 714 080 рублей;

восстановлена задолженность ООО "Стальконструкция" перед АО "Сибстроймашавтоматизация" по договору субаренды нежилого помещения N 010716 от 01.07.2016 (далее - договор) за аренду помещения по счетам-фактурам N 41 от 31.05.2018, N 56 от 30.06.2018 на сумму 14 175 рублей;

восстановлена задолженность АО "Сибстроймашавтоматизация" перед ООО "Стальконструкция" по договору N 01/мк от 11.01.2009 за металлоконструкции согласно счету-фактуре N 21 от 30.04.2018 на сумму 210 434,15 рублей;

восстановлена задолженность АО "Сибстроймашавтоматизация" перед ООО "Стальконструкция" по договору N 38АВ от 02.10.2017 за изготовление металлоконструкций по счетам-фактурам N 3 от 31.01.2018, N 7 от 28.02.2018, N 8 от 28.02.2018, N 13 от 31.03.2018 на общую сумму 1 517 820,85 рублей.

Сделка признана недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Из материалов дела следует, что по счету-фактуре N 68 от 03.04.2018 и акту приема-передачи групп объектов основных средств N Б0000000004 от 03.04.2018, ответчику передано оборудование на общую сумму 1 356 070 рублей, а именно:

1) Сварочное оборудование для п/э труб 1200 стоимостью 646 890 рублей;

2) Сварочное оборудование для п/э труб ССПТ 315 Э стоимостью 120 066 рублей;

3) Сварочный аппарат ССПТ-160МЭ стоимостью 47 376 рублей;

4) Сварочный аппарат ССПТ-630Э стоимостью 47 620 рублей;

5) Плазменная машина фигурной резки Dragon 1CNC стоимостью 494 118 рублей.

Также, между истцом (арендодатель) и ответчиком (субарендатор) заключен договор, по условиям которого арендодатель передал субарендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: г. Новосибирск, ул. Комбинатская, 10, общей площадью 17,5 кв.м., находящееся на 1 этаже, что подтверждается актом приема-передачи 01.07.2016.

Пунктом 4.1 договора стороны установили арендную плату в размере 7 087,50 рублей в месяц.

Помещение было возвращено ответчиком истцу по акту приема-передачи от 30.09.2018 в связи с расторжением договора аренда.

Задолженность по договору составляет 14 175 рублей (счета-фактуры N 41 от 31.05.2018, N 56 от 30.06.2018).

Задолженность за оборудование (1 356 070 рублей) и договору (14 175 рублей) погашена подписанием 02.07.2018 акта о погашении взаимной задолженности.

В связи с признанием акта от 02.07.2018 недействительной сделкой, истец направил ответчику претензию от 26.04.2021, которая была оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с правильностью выводов суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления N 18, поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что у ответчика имелась перед истцом задолженность по договору и счету-фактуре N 68 от 03.04.2018 в общем размере 1 370 245 рублей (1 356 070 + 14 175).

Данная задолженность погашена путем подписания акта от 02.07.2018, признанного недействительным в рамках дела о банкротстве определением суда 10.02.2021 и вступившего в законную силу 21.04.2021.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

Согласно общим положениям о последствиях недействительности сделки недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится и в специальных нормах Закона о банкротстве (статья 61.6 Закона о банкротстве).

В абзаце 2 пункта 25 Постановления N 63, разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применение последствий недействительности сделки является обязанностью суда (пункт 29 Постановления N 63). При этом суд не ограничен требованиями заявителя.

В рассматриваемом случае, в качестве последствий недействительности сделки восстановлены взаимные обязательства ООО "Стальконструкция" и АО "Сибстроймашавтоматизация", существовавшие до заключения сделки - о погашении взаимной задолженности от 02.07.2018, в частности задолженность ответчика перед истцом по договору и счету-фактуре N 68 от 03.04.2018.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196, пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности установлен в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.

Признанная недействительной в рамках дела о банкротстве сделка являлась оспоримой по специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали фактические и правовые основания для заявления требования об оплате долга, ввиду того, что задолженность считалась погашенной вследствие подписания акта погашения взаимной задолженности.

Признавая сделку недействительной и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд констатировал отсутствие оплаты ответчиком долга перед истцом, в результате чего у последнего возникла осведомленность о его наличии и нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Новосибирской области о признании сделки недействительной вступило в законную силу 21.04.2021 (дата принятия постановления судом апелляционной инстанции).

Учитывая, что истец узнал о восстановлении взаимной задолженности и отсутствии оплаты долга после вынесения определения от 10.02.2021, которым суд привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что общий срок исковой давности по заявленному требованию на момент обращения истца в суд (03.06.2021) не истек, в связи с чем, основания для отказа в иске у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка апеллянта на определение от 16.06.2021, принятое в рамках дела N А45-37855/2018, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, при принятии указанного определения суд первой инстанции исходил из того, что стороны сделки существенного занизили стоимость переданного имущества, что было подтверждено проведенной судебной оценочной экспертизой.

Также, из материалов настоящего дела не следует, что между сторонами велись переговоры по возврату спорного имущества.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15045/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.А. Колупаева