Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 13АП-25540/21 по делу N А42-4546/2017

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2021 г.

Дело N А42-4546/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25540/2021) АО "РИВЬЕРА"

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.06.2021 по делу N А42-4546/2017 (судья Гринь Ю.А.), принятое

по заявлению ООО "ТРАНСМИГ" о процессуальной замене кредитора - ЗАО "Монолит" на ООО "ТРАНСМИГ"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Связь Профи"

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Промснабсервис" (далее - ООО "Промснабсервис", заявитель по делу о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Мурманской области в порядке статей 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Связь Профи" (далее - ООО "Связь Профи", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.06.2017 заявление конкурсного кредитора принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Связь Профи".

Определением суда от 11.07.2017 заявление ООО "Промснабсервис" о признании ООО "Связь Профи" несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 48 Закона о банкротстве признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Макеев Андрей Анатольевич (далее - Макеев А.А.), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

Решением суда от 05.12.2017 ООО "Связь Профи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Связь Профи" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Макеев Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

07.05.2020 в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМИГ" (далее - ООО "ТРАНСМИГ", заявитель) от 18.03.2020 б/н о процессуальной замене кредитора - закрытого акционерного общества "Монолит" (далее - ЗАО "Монолит", кредитор) с установленными к должнику - ООО "Связь Профи" требованием на сумму 14 500 000 руб. (основной долг) правопреемником - ООО "ТРАНСМИГ".

Определением от 28.06.2021 суд произвел замену кредитора - закрытого акционерного общества "Монолит" (ОГРН 1127747229576, адрес (место нахождения): 119049, Москва г., Добрынинский 4-й пер., 1/9, стр. 21) с установленным требованием на сумму 14 500 000 руб. (основной долг) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Связь Профи" (ОГРН 1075190011930; адрес (место нахождения): 183025, Мурманск г., Сполохи ул., 8, оф. 4) правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "ТРАНСМИГ" (ОГРН 1127847605346, адрес (место нахождения): 192236, Санкт - Петербург г., Софийская ул., 8, лит. 1 Б, пом. офис 21II N 1 308А).

АО "РИВЬЕРА" не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и прекратить производство по заявлению.

Податель жалобы ссылался на ликвидацию правопреемника 22.06.2021, высказывал сомнения относительно действительности цессии.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в основу рассматриваемого заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов положен об уступке права требования (цессии) N 10-12/02-2019 от 10.12.2019, заключенный между ЗАО "Монолит" (цедент) и ООО "ТРАНСМИГ" (цессионарий), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял на возмездной основе (стоимость уступленного права требования определена пунктом 3 договора) принадлежащее цеденту право требования к ООО "Связь Профи" задолженности на сумму 14 500 000 руб. (основной долг), подтвержденное вступившим в законную силу определением суда, вынесенным в рамках дела N А42- 4546/2017 (3т) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Связь Профи", от 20.09.2017.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, приняв во внимание, имевшиеся у ООО "Монолит" к должнику требования на сумму 14 500 000 руб., подтверждены судебным актом и включены в реестр требований кредиторов должника, оценив представленный в обоснование заявленного требования договор цессии от 10.12.2019, с учетом выводов судебной экспертизы (заключение ООО ЭУ "Воронежский Центр Экспертизы" от 15.04.2021 N 150/21) и установив, что данный договор совершен в надлежащей форме, содержит все необходимые условия и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, данный договор в установленном законом порядке недействительным не признан, не имеет признаков ничтожности, суд первой инстанции в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, признал состоявшимся правопреемство в материальном правоотношении, в связи с чем верно заключил о наличии правовых оснований для процессуальной замены ООО "Монолит" на ООО "ТРАНСМИГ" в реестре требований кредиторов должника.

Доводы жалобы о том, что заключение цессии является сомнительным, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из имеющихся в деле доказательств, которые оценивал и исследовал в порядке статьи 71 АПК РФ, вывод суда основан на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 64, 71, 168, 268 АПК РФ.

Следует отметить, что конкурсный кредитор, заявляющий возражения относительно замены кредитора, применительно к настоящему делу о банкротстве (в рамках которого рассматривается данное заявление о процессуальном правопреемстве) нарушение прав кредиторов и должника состоявшейся уступкой прав (требования) к последнему не доказали, в частности, не привели какого-либо обоснования существенности для должника и кредиторов личности кредитора в спорном обязательстве, установленном вступившим в законную силу судебным актом.

При этом, ликвидация ООО "ТРАНСМИГ", произошла после принятия обжалуемого судебного акта и не может являться основанием для прекращения производства по заявлению.

Ссылки на выдачу доверенности неуполномоченным лицом, апелляционным судом не принимаются, поскольку данные обстоятельства не были заявлены в суде первой инстанции.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.06.2021 по делу N А42-4546/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков