Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 17АП-8466/21 по делу N А50-27637/2020

г. Пермь

20 сентября 2021 г.

Дело N А50-27637/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П.,

Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Пушкарский",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 05 мая 2021 года по делу N А50-27637/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Пушкарский" (ОГРН 1155958126708, ИНН 5904328860) к Коробейникову Алексею Сергеевичу и Фрацинюк Елене Александровне об обязании передать документы,

третье лицо: Чухланцев Андрей Викторович,

явку в заседание суда обеспечили ответчик Коробейников А.С. (паспорт) и Казакова А.Н. (паспорт) - представитель истца по доверенности от 05.07.2021,

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Пушкарский" (далее - общество "ТД Пушкарский", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Коробейникову Алексею Сергеевичу (далее- Коробейников А.С., ответчик) об обязании передать документацию общества, а именно базу бухгалтерского учета в электронном виде на 07.05.2020 и кассовые книги общества "ТД Пушкарский", приходные и расходные кассовые ордера за период с 01.01.2017 по 07.05.2020 (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Также истец просил взыскать судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу с момента вступления решения в законную силу и до момента фактического исполнения решения в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Определением суда от 18.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чухланцев Андрей Викторович, определением от 03.02.2021 привлечена Фрацинюк Елена Александровна.

Определением суда от 24.03.2021 Фрацинюк Елена Александровна в порядке статьи 46 АПК РФ привлечена в качестве соответчика, и исключена из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец, общество "ТД Пушкарский", обжаловал решение от 05.05.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей жалобы истец указывает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решение не учтено, что директор, сложивший свои полномочия, обязан передать обществу не только имеющиеся документы, но и те, которые в соответствии с законом и локальными нормативными актами должны быть в наличии. Приказами общества от 28.12.2015 и 28.12.2018, которыми утверждена учетная политика общества для целей бухгалтерского учета, предусмотрено, что бухгалтерский учет в обществе должен вестись с использованием программы 1С. Кроме того, общество обязано осуществлять бухгалтерский учет посредством двойной записи на счетах, что оформляется оборотно-сальдовыми ведомостями. Представленный ответчиком электронный документ в формате excel не имеет разбивки по счетам, отсутствует главная книга, регистры бухгалтерского учета за 2019 год и т.п. В связи с изложенным, истец полагает, что ответчиком ненадлежащим образом исполнена обязанность по передаче документации.

Ответчик, Коробейников А.С., в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Коробейников А.С. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "ТД Пушкарский" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2015, единственным участником и директором общества с момента создания являлся Коробейников А.С.

Доля Коробейникова А.С. в уставном капитале общества в размере 100% передана Чухланцеву А.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 06.05.2020.

Решением единственного участника от 07.05.2020 полномочия Коробейникова А.С. в качестве директора прекращены, на должность директора назначен Чухланцев А.В., соответствующие сведения также внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2020.

По акту приема-передачи от 19.05.2020 Коробейников А.С. передал Чухланцеву А.В. первичные документы общества.

Указывая, что обществу бывшим директором общества Коробейниковым А.С. были переданы не все документы, общество в лице нового директора Чухланцева А.В. обратилось в арбитражный суд с заявлением об истрбовании базы бухгалтерского учета в электронном виде на 07.05.2020 и кассовые книги общества "ТД Пушкарский", приходные и расходные кассовые ордера за период с 01.01.2017 по 07.05.2020.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что в представленном в судебное заседание 23.04.2021 акте от 19.04.2020, в дате которого суд установил ошибку, так как фактически сторонами акт подписан 19.04.2021, отражена передача диска с информацией о бухгалтерском учете Общества "ТД Пушкарский", а также кассовые книги, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера за период с 01.01.2017 по 07.05.2020. Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих нахождение у ответчиков истребуемых документов, суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Часть 1 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусматривает обязанность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Частью 1 статья 50 Закона об обществах установлена обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 " 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, перечисленные нормы права свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входит обеспечение сохранности документов общества и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, предусмотренную законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем в материалах дела не имеется доказательств наличия у ответчика и удержания им истребуемых документов.

Напротив, из представленных ответчиком пояснений и доказательств следует, что с учетом акта приема-передачи документов Общества "ТД Пушкарский", датированного 19.04.2020, представителю общества передан диск с информацией о бухгалтерском учете организации в формате Excel, кассовая документация (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера за период с 01.01.2017 по 07.05.2020).

В связи с изложенным суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае, передача документов обществу состоялась.

При этом судом первой инстанции было учтено, что по возражениям истца и перечню истребуемых документов ответчиком даны обоснованные мотивированные пояснения.

Суд верно указал, что довод истца о том, что база бухгалтерского учета велась не надлежащим образом, в ней отражены не все сведения, не может являться основанием для удовлетворения требований, наличие иных непереданных кассовых книг общества "ТД Пушкарский", приходных и расходных кассовых ордеров за период с 01.01.2017 по 07.05.2020 является предположением, каких-либо противоречий в пояснениях ответчиков с представленными документами судом не выявлено и обществом не приведено. Не приведены истцом и какие-либо мотивы удержания ответчиками истребованных документов.

Более того, в суде апелляционной инстанции Коробейников А.С. также пояснил, что бухгалтерская отчетность в программе 1С обществом не велась, в связи с чем доводы о несоблюдении ответчиком обязанности по ведению базы бухгалтерского учета в соответствии с учетной политикой не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанности по передаче самой информации и сведений о бухгалтерском учете организации, в доказательство чего в материалы дела представлен двусторонний акт приема-передачи документов.

Данные доказательства истцом не опровергнуты.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении искового требования.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05 мая 2021 года по делу N А50-27637/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова