Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 13АП-23912/21 по делу N А56-43389/2020

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2021 г.

Дело N А56-43389/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Прохорова А.Ю.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23912/2021) ООО "Петропрофиль Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 по делу N А56-43389/2020 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Фасад-СПб" к обществу с ограниченной ответственностью "Петропрофиль Плюс" о взыскании задолженности и процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Петропрофиль Плюс" к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Фасад-СПб", 2) обществу с ограниченной ответственностью "Апекс Полимер"

об оспаривании договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фасад-СПб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Петропрофиль Плюс" (далее ответчик) 1 748 500 руб. задолженности по арендной плате, 463 884 руб. 62 коп. процентов за период с 05.08.2017 по 05.04.2021, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 06.04.2021 на сумму задолженности (1 748 500 руб.) по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 33 677 руб. расходов по оплате госпошлины.

Ответчик заявил встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в части прекращения права требования истца по УПД N 111 от 31.07.2017, N 139 от 31.08.2017, N 152 от 30.09.2017, N 214 от 31.11.2017, N 257 от 31.12.2017, N 195 от 31.10.2017, мотивируя свое встречное требование отсутствием у генерального директора цедента - Шиловой О.В., подписавшей спорный договор цессии от 16.12.2019, соответствующих полномочий на заключение сделки.

Суд привлек для участия в деле по первоначальному иску - Общество с ограниченной ответственностью "Апекс Полимер" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а по встречному иску - в качестве второго ответчика.

Решением суда от 11.05.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Петропрофиль Плюс" просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные требования удовлетворить. Податель жалобы полагает, что суд сделал необоснованный вывод о соответствии договора цессии действующему законодательству. Суд не принял решения по встречному иску, что следует из отсутствия в резолютивной части указания на результат его рассмотрения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в период с 31.07.2017 по 31.12.2017 третье лицо оказало ответчику услуги по предоставлению в аренду подъемного оборудования на общую сумму 2 148 500 руб., в подтверждение чего представлены подписанные универсальные передаточные документы N 111 от 31.07.2017 на сумму 527 000 руб., N 139 от 31.08.2017 на сумму 531 500 руб., N 152 от 30.09.2017 на сумму 339 000 руб., N 195 от 31.10.2017 на сумму 305 500 руб., N 214 от 30.11.2017 на сумму 523 200 руб., N 257 от 31.12.2017 на сумму 588 800 руб.

Услуги приняты ответчиком без возражений, о чем свидетельствует подпись, скрепленная печатью организации ответчика, на каждом УПД.

В нарушение принятых обязательств, после неоднократного обращения третьего лица с претензией, ответчик оплату оказанных ему услуг не произвел надлежащем образом, в связи с чем у него перед третьим лицом образовалась задолженность в размере 1 748 500 руб., права требования уплаты которой переданы третьим лицом истцу по договору цессии от 16.12.2019, заключенному между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент).

30.12.2019 третьим лицом в адрес ответчика направлены уведомление об уступке прав (требований) (исх. N 16-12/19АП от 16.12.2019) и договор уступки требования (цессии) от 16.12.2019, посредством заказного письма с объявленной стоимостью, описью вложений в письмо и уведомлением о вручении по адресу местонахождения ответчика, РПО N 19323042111779, которые получены ответчиком - 08.01.2020.

16.01.2020 истцом направлено предарбитражное уведомление (исх. N 13- 01/20АП от 13.01.2020), посредством заказного письма с объявленной стоимостью, описью вложений в письмо и уведомлением о вручении по адресу местонахождения ответчика, РПО N 19323043105180, которое получено ответчиком 21.01.2020.

22.04.2020 истцом повторно направлены уведомление об уступке прав (требований) (Исх. N 18-03/20АП от 18.03.2020) и предарбитражное уведомление (исх. N 15-04/20АП от 14.04.2020), посредством заказного письма с объявленной стоимостью, описью вложений в письмо и уведомлением о вручении по адресу местонахождения ответчика, РПО N 19323013007902, которые получено ответчиком 14.05.2020.

В связи с тем, что требования, изложенные в претензии, не были удовлетворены ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик заявил встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в части прекращения права требования истца по УПД N 111 от 31.07.2017, N 139 от 31.08.2017, N 152 от 30.09.2017, N 214 от 31.11.2017, N 257 от 31.12.2017, N 195 от 31.10.2017, мотивируя свое встречное требование отсутствием у генерального директора цедента - Шиловой О.В., подписавшей спорный договор цессии от 16.12.2019, соответствующих полномочий на заключение сделки.

Решением суда от 11.05.2021 исковые требования удовлетворены. Решение обжаловано.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Договор цессии является возмездным, их предметы определены, в установленном законом порядке, договор не оспорен, соответственно, право требования по договору аренды передано истцу.

Обстоятельства безвозмездности сделки цессии не установлены и подтверждающих это обстоятельство доказательств в деле не имеется.

Установив факт нарушения ответчиком обязательства по договору в указанный период, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в заявленном размере. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства надлежащего исполнения денежного обязательства.

Факт пользования ответчиком подъемного оборудования на сумму 2 148 500 руб. подтверждается подписанным сторонами универсальными передаточными документами N 111 от 31.07.2017 на сумму 527 000 руб., N 139 от 31.08.2017 на сумму 531 500 руб., N 152 от 30.09.2017 на сумму 339 000 руб., N 195 от 31.10.2017 на сумму 305 500 руб., N 214 от 30.11.2017 на сумму 523 200 руб., N 257 от 31.12.2017 на сумму 588 800 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2017 по 05.04.2021 составили 463 884 руб. 62 коп.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В удовлетворении встречных требований правомерно отказано.

По встречному иску ответчик оспаривал договор цессии по причине подписания его от имени арендодателя неуполномоченным лицом (уполномоченным лицом на момент подписания договора 16.12.2019 являлся ликвидатор Насонова К.Д., тогда как полномочия генерального директора Шиловой О.В. были прекращены 06.12.2019).

Согласно п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.15 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающим из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено последующее одобрение заключенного 16.12.2019 договора уступки требования (цессии) уполномоченным представителем арендодателя и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Апекс Полимер", принятие исполнения от истца по заключенному договору уступки требования (цессии), о чем свидетельствуют подписанные между истцом и цедентом в лице руководителя ликвидационной комиссии Насоновой К.Д. дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2020, N 2 от 18.03.2020.

Учитывая изложенное, оснований для признания спорного договора цессии недействительной сделкой не имеется.

В то же время, суд первой инстанции в нарушение положений статьи 170 АПК РФ не указал в резолютивной части судебного акта на отказ в удовлетворении встречного иска. В этой части обжалуемый судебный акт следует изменить, дополнив указанием на отказ встречного иска.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 по делу N А56-43389/202043389/2020 абзацем следующего содержания:

В удовлетворении встречного иска отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов