Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 10АП-17885/21 по делу N А41-88220/2019

г. Москва

21 сентября 2021 г.

Дело N А41-88220/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от АО Банк "Таатта" - Лободенко О.В., представитель по доверенности от 02.04.2021, паспорт, диплом от 25.07.2005;

от АО Племенное хозяйство "Чулковское"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Реактив"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО Банк "Таатта" на Решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 по делу N А41-88220/19 по иску Банка "Таатта" акционерное общество к АО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" о взыскании 3660752 руб. 48 коп. и обращении взыскания на предмет залога, третье лицо - ООО "РЕАКТИВ",

УСТАНОВИЛ:

Банк "Таатта" акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" о взыскании 3660752 руб.

48 коп. задолженности по кредитному договору N МЮ0198/16 от 15.03.2016 г. (2537000 руб. 00 коп. - основной долг, 481588 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом, 569316 руб. 49 коп. - пени на просроченный основной долг, 72847 руб. 87 коп. - пени на просроченные проценты) и обращении взыскания на предмет залога (основные средства) по договору об ипотеке N 1З0198/16 от 15.03.2016 г. путем продажи с публичных торгов имущества, установив начальную продажную стоимость здания в размере 13980000 руб. 00 коп., а земельного участка в размере 2340000 руб. 00 коп., а именно:

- здание - ЦРМ, назначение: нежилое, общая площадь 2457,50 кв. м, инв. N 250:071-38532/5Б, лит. 5Б, адрес: Московская область, Раменский район, Чулковский с/о, дер. Чулково, кадастровый номер 50:23:0000000:3376;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 3888,00 кв. м, адрес: Московская область, Раменский район, сельское поселение Чулковское, д. Кулаково, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала, кадастровый номер 50:23:0040338:48.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "РЕАКТИВ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО Банк "Таатта" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2016 между Банк "Таатта" (Банк, Займодавец) и ЗАО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" (Заемщик) заключен кредитный договор N МЮ0198/16 (далее - Договор), по условиям которого займодавец открыл кредитную линию заемщику на сумму 10 000 000 руб. по ставке 17% годовых на срок до 14.03.2019 (п. п. 2.1, 2.2, 2.6.1 - 2.6.3 Договора).

В силу п. 4.3 Договора Заемщик обязуется выплатить Займодавцу проценты за пользование кредитом (каждым траншем), исходя из процентной ставки, установленной соглашением о предоставлении транша.

В случае несвоевременного погашения ссудной задолженности, процентов и/или комиссий Банку, Заемщик обязан уплатить неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной соглашением о предоставлении транша (п. 4.6 Договора).

Обязательства заемщика по возврату кредита обеспечены залогом имущества по договору ипотеки от 15.03.2016 N 13-0198/16, в соответствии с которым Общество передало Банку здание с кадастровым номером 50:23:0000000:3376 и земельный участок с кадастровым номером 50:23:0040338: 48, расположенные по адресу: Московская обл., Раменский район, СП Чулковское, д. Кулаково.

Истец свои обязательства исполнил в полном объеме, предоставил ответчику кредитную линию в размере 10 000 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета Общества и сторонами не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по возврату кредитных средств и процентов исполнил частично, в связи с чем у него возникла взыскиваемая задолженность.

27.07.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх.N 44/ТРБ с требованием погасить задолженность.

Поскольку требование истца в добровольном порядке ответчиком не исполнено, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382, 384, 385, 408, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Абзацем 1 п. 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с абз. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2018 по делу N А58-6327/18 Банк "Таатта" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Банка открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК АСВ).

В рамках указанного банкротного дела ГК АСВ обратилось с заявлением о признании незаключенным договора об уступке права требования N 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенного между Банком и ООО "РЕАКТИВ", а также не перешедшими к ООО "РЕАКТИВ" прав требования по указанному договору уступки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.11.2019 заявление ГК АСВ удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 определение суда первой инстанции от 01.11.2019 отменено, в удовлетворении заявления ГК АСВ отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 28.09.2020 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А58-6327/2018 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении требований ГК АСВ, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что договор уступки соответствует требованиям гражданского законодательства, содержит все существенные для этого договора условия, которые позволяют определить предмет уступки и объем переданных прав, в связи с чем не может быть признан незаключенным.

Впоследствии в рамках дела N А58-6327/2018 ГК АСВ обратилось с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 2018/07-01 от 03.07.2018.

Определением от 19.11.2020 Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) по указанному обособленному спору утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым стороны, в том числе, договорились:

- с момента утверждения настоящего Соглашения считать договор N 2018/07-01 об уступке права требования от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "РЕАКТИВ", недействительной сделкой по основаниям, указанным в заявлении конкурсного управляющего Банка "Таатта" (АО); с момента утверждения настоящего Соглашения в качестве последствий недействительности данной сделки стороны Соглашения считают не переходившими от Банка "Таатта" (АО) к ООО "РЕАКТИВ" права требования, в том числе по кредитному договору N МЮ0198/16 от 15.03.2016, договору ипотеки от 15.03.2016 N 13-0198/16; считать Банк "Таатта" (АО) надлежащим кредитором, залогодержателем и имеющим права требования к поручителям, в том числе по указанным договорам, заключенным с ЗАО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ".

Согласно пункту 8 Соглашения ООО "РЕАКТИВ" обязалось в течение 5 (Пяти) дней с момента утверждения Соглашения передать Банку в лице конкурсного управляющего ГК АСВ все полученное (ценные бумаги, денежные средства, недвижимое и движимое имущество и пр.) ООО "РЕАКТИВ" от заемщиков, чьи права были уступлены Банком "Таатта" (АО) по договору N 2018/07-01 об уступке права требования от 03.07.2018, с 03.07.2018 по день утверждения настоящего Соглашения.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" в связи с получением уведомления от 06.07.2018 о смене кредитора с Банка на ООО "РЕАКТИВ" платежными поручениями от 31.07.2019 г. N 351204, от 01.08.2018 г. N 107344, от 01.08.2018 г. N 101477, от 31.08.2018 N 712, от 28.09.2018 N 797, от 31.10.2018 N 895, от 30.11.2018 N 1002, от 28.12.2018 N 1096, от 17.01.2019 N 9, от 31.01.2019 NN 51, 53, от 28.02.2019 N 102, от 14.03.2019 N 155 на сумму 3 007 480, 26 руб., в том числе 2 537 000 руб. 00 коп. основного долга, 19 576, 07 руб. процентов за период с 16.06.2018 по 30.06.2018, погасило задолженность в полном объеме.

Факт перечисления ответчиком денежных средств в указанном размере в пользу ООО "РЕАКТИВ" также подтверждается ответами из кредитных учреждений, поступившими в материалы дела по запросам суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

В данном случае ООО "РЕАКТИВ" сообщило ЗАО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" о состоявшейся уступке права требования посредством направления уведомления от 06.07.2018, приложив к нему договор N 2018/07-01 от 03.07.2018 об уступке права требования (т. 1 л.д. 153-157).

На основании изложенного довод ответчика о необходимости истцом уведомить ответчика о переуступке прав новому кредитору отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Учитывая надлежащее уведомление должника о состоявшейся уступке, отсутствие у АО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" оснований сомневаться в действительности договора уступки права требования, полного исполнения ответчиком обязательств новому кредитору до заключения сторонами мирового соглашения, а также принимая во внимание положения пункта 8 указанного соглашения, в соответствии с которым ООО "РЕАКТИВ" обязалось в течение 5 (Пяти) дней с момента утверждения соглашения передать Банку в лице конкурсного управляющего ГК АСВ все полученное (ценные бумаги, денежные средства, недвижимое и движимое имущество и пр.), в том числе от ответчика, суд первой инстанции обоснованно признал исполнение вышеназванных обязательств по кредитному договору третьему лицу на основании договора уступки права требования со стороны АО ПХ "ЧУЛКОВСКОЕ" N 2018/07-01 от 03.07.2018 надлежащим.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, истец в случае уклонения ООО "РЕАКТИВ" от возврата полученных от денежных средств не лишен права обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Поскольку требования о взыскании процентов за пользование кредитом, пени за просрочку погашения процентов и пени за просрочку погашения основного долга, а также об обращении взыскания на предмет залога являются акцессорными по отношению к основному, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в их удовлетворении.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 по делу N А41-88220/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич