Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 17АП-9419/21 по делу N А50-20003/2020

г. Пермь

21 сентября 2021 г.

Дело N А50-20003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М. А.

судей Мухаметдиновой Г.Н., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.

при участии:

от истца: Старкова Н.Л. доверенность от 25.12.2020

от ответчика: Михалева Н.Г. доверенность от 14.08.2021

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика АНО КОННО-СПОРТИВНЫЙ КЛУБ "ФОРТУНА"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2021 года о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО Фирма "Камелот" от 21.06.219, договора купли-продажи по результатам торгов от 14.06.2019

по делу N А50-20003/2020,

принятое по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" Плотникова Сергея Ивановича,

материальный истец: общество с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" (ОГРН 1055904511871, ИНН 5911044700),

к Автономной некоммерческой организации Конно-спортивный клуб "Фортуна" (ОГРН 1185958006552, ИНН 5911078931)

третьи лица: Страчук Елена Валерьевна

УСТАНОВИЛ:

Плотников Сергей Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" и Автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.06.2019 между Автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" и обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот"; применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" от автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" имущества.

Протокольным определением ООО Фирма "Камелот" привлечено к участию в деле в качестве материального истца.

Определением суда от 19.11.2020 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечена Старчук Елена Валерьевна.

Истец уточнил исковые требования, просит признать недействительными торги по продаже имущества; признать недействительным договор купли-продажи от 14.06.2019 заключенный между автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" и обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" от автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" имущества и возврата денежных средств в сумме 66 670 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые торги и сделка совершены с нарушением норм законодательства о порядке проведения торгов, а именно ст. 110,139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", договор от 14.06.2020 заключен ранее даты проведения торгов (объявление о проведении торгов N 3885384 от 21.06.2019), имущество продано по цене, ниже рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2021 по делу N А50-20003/2020 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными торги по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" от 21.06.2019, признан недействительным заключенный по результатам торгов договор купли-продажи от 14.06.2019 между автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" и обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот". Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" в пользу автономной некоммерческой организации конно-спортивный клуб "Фортуна" денежные средства в размере 66 670 рублей; в виде обязания автономную некоммерческую организацию конно-спортивный клуб "Фортуна" возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Камелот" имущество.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2021 по делу N А50-20003/2020 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что выводы суд первой инстанции носят предположительный характер, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом не учтено, что ответчик является добросовестным приобретателем; вывод суда о том, что истец узнал о заключенном по результатам торгов договоре только 22.06.2020 не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку истец являлся учредителем ООО Фирма "Камелот", которое находилось в банкротстве в период с 2015 года по июнь 2020 года, должен был знать о проводимых в процедуре банкротства конкурсным управляющим торгах по продаже имущества должника и его стоимости.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы жалобы, истец поддержал свои возражения по жалобе, считает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО фирма "Камелот" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.04.2005 за ОГРН 1055904511871.

Плотников Сергей Иванович является единственным участником общества.

Истец утверждает, что 22.06.2020 узнал о совершении сделки - договоре купли-продажи имущества на сумму 66 670 рублей между ООО Фирма "Камелот" как продавцом и АНО конно-спортивный клуб "Фортуна". Предметом купли-продажи явилось имущество ООО Фирма "Камелот". Перечень имущества приведен в Приложении N 1 к договору купли-продажи.

Имущество ООО Фирма "Камелот" было продано конкурсным управляющим ООО Фирма "Камелот" Старчук Еленой Валерьевной в рамках дела о банкротстве N А50-2534/2015.

В исполнение условий договора купли-продажи имущества покупатель АНО конно-спортивный клуб "Фортуна" оплатил стоимость имущества в сумме 66 670 руб. 00 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 14 июня 2019 г.

ООО Фирма "Камелот" передало имущество АНО конно-спортивный клуб "Фортуна" по акту приема-передачи имущества от 14.06.2019.

Из обстоятельств дела следует, что собранием кредиторов ООО Фирма "Камелот" от 05 июня 2019 года утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

В соответствии с п.1.1. Положения согласно настоящему Положению подлежит продаже движимое имущество должника, принадлежащее ему на праве собственности, относящееся к имуществу, рыночная (балансовая) стоимость которого составляет менее ста тысяч рублей, указанное в Приложении N 1 к настоящему Положению.

В соответствии с п.1.2 Положения продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямого договора купли-продажи с лицом, подавшим заявку на приобретение имущества.

В соответствии с п.1.5 Положения продажа имущества должника проводится конкурсным управляющим без привлечения специализированной организации и без проведения торгов путем прямой купли-продажи по цене наибольшего предложения.

Согласно п.1.6 Положения продавец публикует объявление о продаже имущества в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и на сайте www.avito.ru, в котором указывается порядок подачи заявок на приобретение имущества, сведения об имуществе, место и порядок ознакомления с имуществом, порядок заключения договора.

В силу п.1.8 Положения заявки с предложениями о покупке собираются в течение 5 рабочих дней с даты публикации сообщения на сайте www.avito.ru.

21 июня 2019 года в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) было опубликовано сообщение о реализации имущества ООО Фирма "Камелот" номер сообщения 3885384. При этом в сообщении указано, что заявки принимаются с 12-00 23.06.2019 г., указан вид торгов - публичное предложение.

Как пояснил ответчик в суде первой инстанции, заявка на участие в торгах была направлена им конкурсному управляющему 21.06.2019.

При этом договор по результатам торгов был заключен сторонами 14.06.2019.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельствами дела подтверждается проведение конкурсным управляющим ООО Фирма "Камелот" торгов при нарушении положений статей 110, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" которые привели к ограничению доступа к участию в торгах, создали неоправданные преимущества одному из участников данных торгов, в том числе в части определения победителя торгов, повлекли нарушение принципов открытости и конкурентности соответствующей процедуры, лишив ее признака состязательности, что в целом негативно сказалось на формировании цены продажи и существенным образом нарушило права и законные интересы Плотникова С.И.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены и изменения оспариваемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в том числе в случае, если продажа была произведена ранее указанного в извещении срока.

В силу п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с п.1.2 Положения продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямого договора купли-продажи с лицом, подавшим заявку на приобретение имущества.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве), указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В абзаце 6 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве указано, что прием заявок прекращается с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Таким образом, претенденты вправе подать организатору торгов заявку на участие в торгах в период с даты и времени начала представления указанных заявок до даты определения победителя торгов.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителем в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Согласно пункту 15 статьи 110 Закона N 127-ФЗ решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Как пояснил ответчик в суде первой и апелляционной инстанции, заявка на участие в торгах была направлена им конкурсному управляющему 21.06.2019, при том, что согласно объявлению о торгах заявки принимаются с 23.06.2019.

При этом договор купли-продажи был заключен сторонами 14.06.2019.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что фактически торги в виде публичного предложения (согласно информации из объявления 3885384) конкурсным управляющим не проводились, заявка ответчиком направлена и договор купли-продажи имущества должника заключены до начала приема заявок - 23.06.2019 и до самой публикации сообщения о продаже имущества.

Судом правомерно отклонены доводы ответчика о том, что фактически договор заключен не 14, а 24 июня 2019 года, поскольку данная дата (14.06.2019) содержится не только в договоре купли-продажи имущества, но также в Приложении N 1 к договору. Кроме того, акт приема-передачи имущества имеет дату 14.06.2019 год, квитанция к приходному кассовому ордеру также датирована 14.06.2019. Указанная дата продажи имущества ООО Фирма "Камелот" также указана в Отчете конкурсного управляющего от 15.07.2020 (л.д.150).

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии допущенных нарушений вышеназванных нор действующего законодательства при реализации имущества должника конкурсным управляющим.

Поскольку имущество было конкурсным управляющим продано по договору купли-продажи от 14.06.2019, судебная коллегия полагает, что конкурсным управляющим нарушены положения абз. 5 п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно продажа имущества должника проведена им ранее указанного в извещении срока, что является основанием для признания торгов недействительными.

При этом, апелляционный суд приходит к выводу, что допущенные при продаже имущества должника нарушения привели к ограничению доступа потенциальных покупателей к участию в торгах, сведения о проведении торгов в виде публичного предложения не соответствовали утвержденному кредиторами должника на собрании Положению о продаже имущества, ответчику в обход установленной законом процедуры торгов были оказаны неоправданные преимущества в части определения победителя торгов, был нарушен принцип открытости и конкурентности соответствующей процедуры, что в целом негативно сказалось на формировании цены продажи.

Указанные последствия свидетельствуют о том, что допущенные нарушения являются существенными, и повлияли на результаты торгов. В результате были нарушены права и законные интересы истца, как учредителя должника, и самого должника, которые лишились имущества по цене, которая не была установлена при условиях свободного доступа к торгам всех желающих с учетом спроса на имущество должника.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.1 ст. 168 ГК РФ спорная сделка является оспоримой и к ней подлежит применению срок исковой давности один год.

Материалы дела содержат доказательства того, что истец узнал или мог узнать о совершении спорной сделки не ранее 15.07.2020 - даты составления Отчета конкурсного управляющего ООО Фирма "Камелот", в котором отражен факт продажи имущества общества.

До указанной даты сведения о продаже имущества в Отчеты конкурсного управляющего включены не были, в ЕФРСБ сведения о результате торгов также не опубликованы.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит, в удовлетворении жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2021 года по делу N А50-20003/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова
О.Н. Чепурченко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.