Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 10АП-15215/21 по делу N А41-51697/2018

г. Москва

22 сентября 2021 г.

Дело N А41-51697/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" на определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 по делу N А41-51697/18,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтурина С.В.: Конева К.С. - представитель по доверенности;

от конкурсного управляющего ООО "ГК Кристалл-Лефортово" Основиной (Грибановой) А.В.: Сероштанова А.С. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 ООО "ГК Кристалл-Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Основина Анна Витальевна.

02.07.2020 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ООО "Статус-групп", ООО Самарский комбинат "Родник", ООО "Нева-Лидер", ООО "Паритет групп", ОАО "Иткульский спиртзавод", согласно которому просил:

1. Признать недействительными перечисления денежных средств в пользу:

1.1. ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" совершенные за период с 12.01.2017 по 31.10.2017 в общей сумме 958 790 000 руб.;

1.2. ООО "ПК Кристалл Лефортово" совершенные за период с 14.04.2017 по 10.11.2017 в общей сумме 55 750 000 руб.;

1.3. ООО "Статус-Групп" совершенные 25.04.2017 в общей сумме 70 000 000 руб.;

1.4. ООО "Нева-Лидер" совершенные за период с 11.05.2017 по 13.09.2017 в общей сумме 105 000 000 руб.;

1.5. ООО "СК Родник" совершенные за период с 24.04.2017 по 18.09.2017 в общей сумме 252 200 000 руб.;

1.6. ООО "Паритет групп" совершенный 31.08.2017 в сумме 50 000 000 руб.;

1.7. ООО "Иткульский спиртзавод" совершенные за период с 09.11.2017 по 10.11.2017 в общей сумме 88 000 000 руб.;

2. Применить последствия недействительности сделки, а именно:

2.1. Взыскать с ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 958 790 000 руб.;

2.2. Взыскать с ООО "ПК Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 55 750 000 руб.;

2.3. Взыскать с ООО "Статус - групп" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 70 000 000 руб.;

2.4. Взыскать с ООО "Нева-Лидер" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 105 000 000 руб.;

2.5. Взыскать с ООО Самарский комбинат "Родник" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 252 200 000 руб.;

2.6. Взыскать с ООО "Паритет групп" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в размере 50 000 000 руб.;

2.7. Взыскать с ОАО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "ГК Кристалл-Лефортово" денежные средства в сумме 88 000 000 руб.

Определением от 16.04.2021 Арбитражный суд Московской области выделил в отдельное производство требования к ООО "ПК Кристалл-Лефортово", к ООО "Статус-групп", к ООО Самарский комбинат "Родник", к ООО "Нева-Лидер"; требования к ООО "Паритет групп", ОАО "Иткульский спиртзавод" оставил без рассмотрения.

В рамках настоящего обособленного спора Арбитражным судом Московской области рассматривались требования о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", совершенные за период с 12.01.2017 по 31.10.2017, в общей сумме 958 790 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 заявление удовлетворено; признаны недействительными сделками платежи со счета ООО "ГК Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", совершенные в период с 12.01.2017 по 31.10.2017 на общую сумму 958 790 000 руб., применены последствия недействительности сделок, взыскано с ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в конкурсную массу должника 958 790 000 руб.

ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 по делу N А41-51697/18 отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт считает, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Через канцелярию суда 14.09.2021 от конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтурина С.В. поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, 15.09.2021 от конкурсного управляющего ООО "ГК Кристалл-Лефортово" Основиной А.В. - отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтурина С.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ГК Кристалл-Лефортово" Основиной (Грибановой) А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Принимая во внимание положения части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Доказательства невозможности представления дополнительных документов конкурсным управляющим ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтуриным С.В. по независящим от заявителя жалобы обстоятельствам при разрешении спора в суде первой инстанции суду апелляционной инстанции не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах в силу части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления N 12, апелляционная коллегия отказывает в приобщении новых доказательств, приложенных конкурсным управляющим ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтуриным С.В. к ходатайству, поступившему в Десятый арбитражный апелляционный суд 14.09.2021, и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции, основываясь на доказательствах, представленных в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 272 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в период с 12.01.2017 по 31.10.2017 с расчетного счета должника в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" перечислены денежные средства с указанием следующих оснований:

- 12.01.2017 с назначением платежа "по договору поставки ГК-00015 от 15/01/2015 г." в размере 270 000 000 руб., поступившие по договору от 12.01.2017 N ВКЛ2017-16;

- 04.05.2017 с назначением платежа "по договору поставки ГК-00015 от 15/01/2015 г." в размере 199 360 000 руб., поступившие по договору от 04.05.2017 N ВКЛ2017-552;

- 15.08.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-000011 от 26.12.12г." в размере 23 400 000 руб., поступившие по договору от 14.08.2017 NНВКЛ-2017-939 (денежные средства в размере 114 970 000 руб. возвращены Банку, в связи с чем требование к ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" обосновано в части 155 030 000 руб.);

- 17.08.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-000011 от 26.12.12г." в размере 5 000 000 руб., поступившие по договору от 14.08.2017 NНВКЛ-2017- 939;

- 23.08.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-000011 от 26.12.12г." в размере 100 000 000 руб., поступившие по договору от 14.08.2017 NНВКЛ2017-939;

- 24.08.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-000011 от 26.12.12г." в размере 63 000 000 руб., поступившие по договорам от 14.08.2017 NНВКЛ2017-939, от 24.08.2017 NНВКЛ-2017-1003;

- 15.09.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-000011 от 26.12.12г." в размере 13 000 000 руб., поступившие по договору от 24.08.2017 NНВКЛ-2017-1003;

- 31.10.2017 с назначением платежа "по договору N ГК-00015 от 15.01.15" в размере 400 000 000 руб., поступившие по договору от 31.10.2017 N НВКЛ-2017-1122.

Общая сумма перечисленных в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" денежных средств составила 958 790 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2018 в отношении ООО "ГК Кристалл - Лефортово" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий должника просит признать платежи недействительными сделками со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что платежи проведены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что имеется совокупность условий необходимых для признании оспариваемых сделок недействительными.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены в пределах трехгодичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника, что позволяет оспорить их по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненном имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Перечисление спорной суммы подтверждается соответствующими выписками по расчетному счету должника. В материалах дела отсутствуют сведения о заключении сделок, послуживших основанием для перечисления должником суммы в размере 958 790 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, платежи совершены между аффилированными лицами в силу подконтрольности их одному лицу - Сметане П.Ю.:

- с 05.04.2018 генеральным директором ООО "ГК "КристаллЛефортово" являлся Сметана Павел Юрьевич (ИНН 272202015652);

- с 05.04.2018 с долей участия 100% ООО "УК Кристалл-Лефортово" (ИНН: 7727340355 ОГРН: 1187746225292) является участником ООО "ГК Кристалл-Лефортово", генеральным директором ООО "УК КристаллЛефортово" является Сметана П.Ю.

- учредителем и участником ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" с 99,80% участия является ООО "УК Кристалл-Лефортово" (ранее ЗАО "УК КристаллЛефортово"), участником ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" с 0,20% долей участия является Сметана П.Ю., который, в свою очередь, является генеральным директоров ООО "УК Кристалл-Лефортово".

В Арбитражном суде Московской области лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено по данным обстоятельствам.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения спорных платежей должником было получено какое-либо встречное предоставление. Руководством должника не переданы конкурсному управляющему копии договоров, указанных в основании платежа.

Вывод суда первой инстанции о том, что платежи совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и привели к частичной утрате возможности удовлетворения их требований, является обоснованным, поскольку в результате перевода спорной задолженности из состава имущества должника выбыли денежные средства необходимые для погашения их требований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы кредиторов должника, а также нормы действующего законодательства, поскольку влияют на формирование конкурсной массы ООО "ГК Кристалл-Лефортово".

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает правомерным применение Арбитражным судом Московской области последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в конкурсную массу должника суммы 958 790 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на несогласие с принятым судебным актом и не нашли своего документального подтверждения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 268 - 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 по делу N А41-51697/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева