Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 10АП-17402/21 по делу N А41-74503/2020

г. Москва

21 сентября 2021 г.

Дело N А41-74503/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Воста" (ИНН: 5018051005, ОГРН: 1025002026642): Данилевский В.В. по доверенности от 24.12.2019,

от ответчика, Москвитина Дмитрия Борисовича: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Миронова Владислава Александровича: Миронов А.А. лично, паспорт,

от Гусаровой Ольги Анатольевны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Москвитина Дмитрия Борисовича на решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2021 года по делу N А41-74503/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "Воста" к Москвитину Дмитрию Борисовичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Миронова Владислава Александровича, Гусаровой Ольги Анатольевны, об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Воста" (далее - ООО "Воста", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к Москвитину Дмитрию Борисовичу (далее - Москвитин Д.Б., ответчик) со следующими требованиями:

- обязать Москвитина Дмитрия Борисовича (20.06.1963 г.р.) в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "Воста" оригиналы следующих документов за период с 30.06.2016 по 30.06.2019, если иная дата прямо не оговорена для иного случая:

1.1. Основные документы Общества:

1.1.1. Протоколы общих собраний участников Общества: Протокол N 2/18 от 08.06.2018; Протокол N 3 от 12.04.2001);

1.2. Документы по составу имущества Общества:

1.2.1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, принадлежащее Обществу: Договор долевого участия по строительству Торгового Центра N 11 от 10.04.1998; Акт приема-передачи нежилого помещения от 23 марта 1999 от ООО ПТК "МоСАД" к Договору N 11 от 10.04.1998 о строительстве торгового павильона N 5 общей площадью 105,9 кв.м., примыкающего к зданию МУП "Дом Быта", г.Королев, ул.К-Маркса, д. 1а.; Акт приема-передачи нежилого помещения от 23 марта 1999 от ООО ПТК "МоСАД" к Договору N 11 от 10.04.1998 о строительстве торгового павильона N 6 общей площадью 128,9 кв.м., примыкающего к зданию МУП "Дом Быта", г.Королев, ул.К-Маркса, д. 1а.; Акт рабочей комиссии приемке в эксплуатацию законченного строительством здания от 1998 г (без даты) в отношении торгового павильона N 5, входящего в состав торгового центра "Дом быта" по ул. Карла Маркса, 1а; Акт рабочей комиссии приемке в эксплуатацию законченного строительством здания от 1998 г (без даты) в отношении торгового павильона N 6, входящего в состав торгового центра "Дом быта" по ул. Карла Маркса, 1а. 1.2.3. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости, либо информацию (справку от Москвитина Д.Б. в произвольной форме) об отсутствии у Общества нематериальных активов.

1.3. Бухгалтерская документация Общества:

1.3.1. Приказы о назначении лица, ответственного за ведение бухгалтерского учета и хранение бухгалтерской документации Общества;

1.3.2. Главная книга; 1.3.3. Бухгалтерская и учетная документация (полученные и выданные счета, акты, накладные);

1.3.4. Бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты;

1.3.5. Налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды, с соответствующими отметками о принятии;

1.3.6. Книги учета доходов и расходов;

1.3.7. Кассовые книги и книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств;

1.3.8. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов с приложением приходных и расходных кассовых ордеров;

1.3.9. Акты списания материальных ценностей и приказы о назначении комиссий на списание материальных ценностей, либо информацию (справку от Москвитина Д.Б. в произвольной форме) об отсутствии у Общества фактов списания материальных ценностей.

1.4. Хозяйственная документация Общества:

1.4.1. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом с третьими лицами (действующие и прекращенные) с приложением документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров (актов, платежных документов, актов сверки, другие документы), в том числе: Договор N ЗД/1-19 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.09.2019 -30.08.2020 (об исполнении договора, сдачи-приемки помещений, ежемесячные акты об аренде -здесь и далее в перечне - "Акты"). Договор N 3Д/2-19 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты к договору за период 01.09.2019-30.08.2020. Договор N 3Д/3/2-19 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.09.2019 - 30.08.2020. Договор N 3Д/1/3-19 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты к договору за период 01.09.2019 - 30.08.2020. Договор N 3Д/3-19/1 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты к договору за период 01.09.2019 - 30.08.2020. Договор N 3Г/1-19/1 от 31.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Судьиной Г.В. Акты к договору за период 31.08.2019 - 29.08.2020. Договор N 3Г/4-19/1 от 30.06.2019 на аренду торгового павильона с ИП Давидянц К.В. Акты к договору за период 01.07.2019-25.06.2020. Договор N 3Г/3-19/1 от 30.08.2019 на аренду торгового павильона с ИП Суровским К.А. Акты к договору за период 31.08.2019 - 29.08.2020. Акты за период 01.09.2018-30.11.2018 к Договору N 3Д/3-18/1 от 30.08.2018 на аренду торгового павильона с ИП Сафроновой И.В. - в наличии (оригинал). Акты за период 01.09.2018 - 30.08.2019 к Договору N 3Г/3-18/1 от 30.08.2018 на аренду торгового павильона с ИП Суровским К.А. - в наличии (оригинал). Акты за период 01.08.2018-30.07.2019 к Договору N 3Г/3-18/1 от 30.07.2018 на аренду торгового павильона с ИП Бодриковой Л.А. Акты за период 01.08.2018 - на дату вступления в силу судебного акта к Договору N ЗГ-3/2018 от 30.07.2018 на установку рекламной конструкции. Акты за период 01.09.2018-31.03.2019 к Договору N3Д/2-18/1 от 30.08.2018 на аренду торгового павильона с ИП Гулиянц Н.А. Акты за период 02.07.2018-30.06.2019 к Договору N 3Г/4-18/1 от 02.07.2018 на аренду торгового павильона с ИП Давидянц К.В. Договор N 3А/3-19/1 от 29.12.2018 на аренду торгового павильона с ИП Галоян С.А. Акты к договору за период 01.01.2019-30.12.2019. Акты за период 01.02.2018-30.01.2019 к Договору N 3А/3-18/2 от 30.01.2018 на аренду торгового павильона с ИП Галоян С.А. Акты за период 01.01.2018-30.12.2018 к Договору N 3А/3-18/1 от 30.12.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.С. Акты за период 01.03.2017 - по дату вынесения судебного акта к Договору N1/2017 от 30.01.2017 на установку рекламной конструкции. Акты за период 01.09.2017 -30.08.2018 к Договору N 3Г/1 -17/1 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Судьина Г.В. Акты за период 01.04.2017-30.03.2018 к Договору N 3Д/2-2017 от 27.03.2017 на аренду торгового павильона с ИП Гулиянц Н.В. Акты за период 01.07.2017 - 29.06.2018 к Договору N 3Д/2-1-2017 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Гулиянц Н.В. Акты за период 01.09.2017-30.08.2018 к Договору N 3Д/2-17-1 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Гулиянц Н.В. Акты за период 01.07.2017-29.06.2018 к Договору N 3Г/1-17 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Судьиной Г.В. Акты за период 01.09.2017-30.08.2018 к Договору N3Д/1/1-17 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.04.2017 - 29.03.2018 к Договору N 3А/2-2017 от 30.03.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.С. Акты за период 31.01.2017-29.01.2018 к Договору N 3А/1-2017 от 30.01.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.09.2017-30.08.2018 к Договору N 3 Г/3-17/1 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Суровским К.А. Акты за период 01.07.2017 - 29.06.2018 к Договору N 3Д/2-17 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.09.2017-30.08.2018 к Договору N 3А/3-17/1 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.С. Акты за период 01.01.2018-30.12.2018 к Договору NЗД/1/3-18 от 30.12.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.С. Акты за период 31.03.2017 - 25.03.2018 к Договору N 3Д/3-16 от 30.03.2017 на аренду торгового павильона с ИП Сафроновой И.В. Акты за период 01.09.2017 - 30.08.2018 к Договору N ЗД/1/3-17 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.С. Акты за период 01.07.2017 - 29.06.2018 к Договору N 3Д/1 -17 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.09.2017 -30.08.2018 к Договору N ЗД/3-17/1 от 30.08.2017 на аренду торгового павильона с ИП Сафроновой И.В. Акты за период 01.07.2017 - 29.06.2018 к Договору N ЗГ/3-17 от 30.06.2017 на аренду торгового павильона с ИП Суровский К.А. 4 79_11129139 Акты за период 0(1.04.2016 - 30.03.2017 к Договору N ЗД/3-16 от 25.03.2016 на аренду торгового павильона с ИП Сафроновой И.В. Акты за период 31.07.2016 -25.07.2017 к Договору NЗД/1 -16 от 30.07.2016 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 31.07.2016 - 25.07.2017 к Договор N ЗД/2-16 от 30.07.2017 на аренду торгового павильона с ИП Асоян Г.А. Акты за период 01.08.2016 - 30.07.2017 к Договору N ЗГ/3-16 от 30.07.2016 на аренду торгового павильона с ИП Суровский К.А. Акты за период 26.07.2016 - 30.06.2017 к Договору N ЗГ/4-2016 от 24.07.2016 на аренду торгового павильона с ИП Дешан М.Н. Акты за период 01.08.2016 - 30.07.2017к Договору NЗГ/1 -16 от 30.07.2016 на аренду торгового павильона с ИП Судьиной Г.В. Акты за период 01.09.2015 - 31.08.2020 к Договору N 1/2015 от 30.08.2015 на установку рекламной конструкции с ИП Судьиной Г.В. Акты за период 26.04.Щ$ - 20.04.2017 к Договору N ЗГ/3-2015 от 24.04.2016 на аренду торгового павильона с ИП Бодриковой Л.А. Акты за период 16.06.2013 - 31.05.2014 к Договору N ЗГ/2-2013 от 14.06.2013 на аренду торгового павильона с ИП Бодриковой Л.А.

1.4.2. Приказы, распоряжения, договоры, акты приема-передачи, подтверждающие покупку, продажу основных средств;

1.4.3. Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, либо информацию (справку от Москвитина Д.Б. в произвольной форме) о том, что Общество не выдавало доверенности третьим лицам.

1.5. Кадровая документация Общества:

1.5.2. Перечень материально-ответственных лиц и перечень переданных им материальных ценностей либо справка об отсутствии таковых в период руководства Москвитина Д.Б.;

1.5.3. Книга движения трудовых книжек и вкладышей в них,

1.5.6. Трудовой договор 3/19 от 01.03.2019 с Гусаровой Ольгой Валентиновной, Трудовой договор с Москвитиным Дмитрием Борисовичем либо справка в свободной форме о его отсутствии.

1.5.7. Приказы о приеме, переводе и увольнении работников;

1.5.8. трудовые книжки работников, а именно: Гусаровой Ольги Анатольевны, Гусарова Олега Валентиновича, Гусаровой Ольги Валентиновны;

1.5.9. Ведомости начисления и выдачи заработной платы;

1.5.10. Приказы о премировании либо справка в свободной форме об отсутствии; 1.5.11. Локальный нормативный акт, устанавливающий дни выплаты заработной платы на предприятии с листками ознакомления работников;

1.5.12.-1.5.13. - 1.5.14. Листы, журнал, документы, связанные с ознакомлением работников организации с Правилами внутреннего трудового распорядка;

1.5.15. Журналы первичных инструктажей по охране труда на рабочем месте; приказы, распоряжения о проведении обучения по охране труда.

Взыскать с Москвитина Дмитрия Борисовича (20.06.1963 г.р.) в пользу ООО "Воста" судебную неустойку на случай неисполнения вступившего в силу судебного решения об истребовании документации по дату фактического исполнения решения суда:

a. 25 000 рублей - за полную первую неделю просрочки исполнения решения суда, т.е. начиная с восьмого дня вступления в силу решения суда;

b. 50 000 рублей - за полную вторую неделю просрочки исполнения;

c. 100 000 рублей - за полную третью и каждую последующую полную неделю просрочки исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Миронов Владислав Александрович (далее - Миронов В.А.), Гусарова Ольга Анатольевна (далее - Гусарова О.А.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2021 по делу N А41-74503/20 исковые требования удовлетворены частично (т. 3 л.д. 89-95).

Не согласившись с решением суда, Москвитин Д.Б. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца и Миронов В.А. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика и Гусаровой О.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ООО "Воста" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.1998, ИНН: 5018051005, ОГРН: 1025002026642.

Ответчик Москвитин Д.Б. длительное время осуществлял функции директора - единоличного исполнительного органа ООО "Воста".

30.06.2019 участниками ООО "Воста" было принято корпоративное решение о прекращении полномочий Москвитина Д.Б., как единоличного исполнительного органа.

Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 1/19 от 30.06.2019.

30.09.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись, согласно которой из реестра были исключены сведения о прежнем директоре - Москвитине Д.Б., и внесены сведения о новом руководителе общества - директоре Куруа А.М.

Как указал истец, Москвитин Д.Б. не представил ООО "Воста" документацию согласно требованиям: 02.07.2020 - было направлено письменное требование о предоставлении обществу документации, требование было получено ответчиком Москвитиным Д.Б. 08.07.2020 согласно отчету с сайта Почты России; 02.12.2019 - письменное требование о предоставлении документов о выплате дивидендов в связи с поступившим запросом Инспекции ФНС; 28.11.2019 - повторное требование о передаче трудовой документации общества (получено ответчиком Москвитиным Д.Б. 06.12.2019 согласно отчету с сайта Почты России); 07.10.2019 - письмо "О необходимости передачи документов" с требованием о передаче учредительных и бухгалтерских документов общества, договоров с контрагентами, трудовых договоров, приказов, штатного расписания, трудовых книжек, личных дел сотрудников и т.д. (получено ответчиком Москвитиным Д.Б. 25.10.2019 согласно отчету с сайта Почты России) Общество "Воста" также предпринимало попытки получить документацию общества от ответчика Москвитина Д.Б. через обращения в государственные органы: 10.12.2019 - обращение в УМВД России по г. Королёву с "Заявлением о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества", в котором говорится об отказе Москвитина Д.Б. вернуть обществу его документы; 05.11.2019 - обращение в Государственную инспекцию труда в Московской области с просьбой пояснить действия общества-работодателя в ситуации, когда бывший руководитель общества отказывается передать документацию общества, в том числе трудовую и кадровую документацию. Непредставление документация общества, послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ)

Из положений Законов N 14-ФЗ, N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ новый директор приступил к исполнению обязанностей с 30 сентября 2019 года.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения иска, указал, что по акту приёма-передачи документов бухгалтерского учета ООО "Воста" от 27.09.2019, передал документы на хранение бухгалтеру Гусаровой О.А., согласно которому, последняя, приняла на хранение.

Представитель бухгалтера Гусаровой О.А., во исполнение определения суда, представила акт о последствиях залива квартиры за подписью председателя ТСЖ Петровской Е.В., согласно которому пострадали стоящие на полу картонные коробки для хранения документов ООО "Воста", в том числе коробка N 4 за 2016-2017, N 5 за 2018-2019, прочее в количестве 6 штук.

Дополнительно представитель указал, что все документы хранились дома, и все пострадали вследствие залива.

Истец указал, что указанный акт является недопустимым доказательством по делу, кроме того документы в акте не идентифицированы.

Оценив указанный акт, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недопустимости указанного доказательства, поскольку из акта залива нумерация коробок и указание периода, находящихся в них документов, не соответствует сведениям, указанным в акте от 27.09.2019. Кроме того в акте залива указано, что пострадали коробки N 4,N 5 и прочее в количестве 6 шт., однако не указана степень повреждения документации, а именно полная, частичная и т.д.

Также суд правомерно критически отнесся к самому действию Москвитина Д.Б. по передаче документов с 2015 года по 2019 год на хранение Гусоровой О.А. по акту от 27.09.2019, принимая во внимание, что корпоративное решение о прекращении его полномочий было принято 30.06.2019, соответственно, все документы, связанные с деятельностью общества должны быть переданы новому генеральному директору общества.

Документальных доказательств, что участники ООО "Воста" Гусаров О.В., Тюрин О.Н., принявшие решение о лишении Москвитина Д.Б полномочий директора, дали указание на передачу документов на хранение Гусаровой О.А., в материалы дела также не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца, приняв во внимание дело N А41-23914/20, в котором суд в решении от 19.11.2020 признал ничтожным на основании п. 2 ст. 181.5 ГК РФ протокол N 2188 от 08.06.2018.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что истец не представил в материалы дела доказательств, что Москвитин Д.Б. фактически осуществлял функции директора ООО "Воста" с 30.06.2019 (дата принятия решения о лишении полномочий директора и возложении полномочий директора на Куруа А.М., оформленное протоколом N 1/19 от 30.06.2019 (т. 1 л.д. 25).

Судом первой инстанции установлено, что в отношении исковых требований по п. 1.2.1 (уточненной редакции) обществом получено свидетельство о собственности на павильоны N 5, N 6.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца в части обязания ответчика передать документы за период с 30.06.2016 по 30.06.2019.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения вступившего в силу судебного решения об истребовании документации по дату фактического исполнения решения суда:

a. 25 000 рублей - за полную первую неделю просрочки исполнения решения суда, т.е. начиная с восьмого дня вступления в силу решения суда;

b. 50 000 рублей - за полную вторую неделю просрочки исполнения;

c. 100 000 рублей - за полную третью и каждую последующую полную неделю просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 Постановление N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление N 7). Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Учтя конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для снижения суммы судебной неустойки до 2 000 рублей - за полную первую неделю просрочки исполнения решения суда, т.е. начиная с восьмого дня вступления в силу решения суда; 3 000 рублей - за полную вторую неделю просрочки исполнения; 5 000 рублей - за полную третью и каждую последующую полную неделю просрочки исполнения.

Доводы ответчика о несоразмерности взысканной судом неустойки, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку размер взысканной с ответчика неустойки соразмерен последствиям нарушенного обязательства и определен с соблюдением принципов разумности, справедливости и с учетом баланса интересов обеих сторон.

Доводы ответчика о нахождении спорных документов в офисе общества, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и отклоняются судом апелляционной инстанции, в том числе с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N 2-669/20 (решение Королевского городского суда Московской области от 04.09.2020), а также поведения ответчика в ходе рассмотрения настоящего дела, в том числе по частичному исполнению требований истца.

Доводы ответчика о том, что часть документов никогда обществом не велась, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку затребованные истцом документы обязательны к ведению любым юридическим лицом в силу требований закона.

Доводы ответчика о передаче документации Гусаровой О.А. были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2021 года по делу N А41-74503/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина