Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 12АП-5716/21 по делу N А57-2670/2021

г. Саратов

21 сентября 2021 г.

Дело N А57-2670/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев дело N А57-2670/2021 по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции,

по исковому заявлению Тарабрина Василия Николаевича (ИНН 643906481283, ОГРНИП: 304643906200076)

к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (ИНН: 6439072147, ОГРН: 1096439002021)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 в размере 185 456 руб. 42 коп.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Тарабрин Василий Николаевич (далее - Тарабрин В.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (далее - ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО", ответчик) с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 в размере 185 456 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Определением от 18.08.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, привлек Сергееву Олесю Анатольевну к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

07.09.2021 от Сергеевой О.А. в адрес апелляционного суда поступило заявление, в котором Сергеева О.А. поддерживает исковые требования Тарабрина В.Н. в полном объеме, и указывает, что за период до заключения договора уступки (26.01.2021) Сергеева О.А. не претендует на взыскание процентов, так как это не оговорено условиями договора уступки.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

ООО "Заречный" зарегистрировано 28.06.2002, ОГРН 1026401409968.

Тарабрин Василий Николаевич являлся участником общества с долей 47% номинальной стоимостью 25 873,5 руб.

04.10.2013 Тарабрин В.Н. обратился с заявлением в ООО "Заречный" о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 5 000 000 рублей или выделе в натуре имущества, которое было получено Обществом 10.10.2013.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 по делу N А57-5788/2014 с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (правопрееник ООО "Заречный") в пользу Тарабрина Василия Николаевича взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 000 000 руб.

В решении суда по делу N А57-5788/2014 судом установлено, что поскольку Уставом ООО "Заречный" иной срок выплаты действительной стоимости доли не установлен, Общество обязано выплатить участнику общества Тарабрину В.Н. действительную стоимость его доли не позже 10.01.2014.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 по делу N А57-10757/2019 с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" в пользу Тарабрина Василия Николаевича взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 31.03.2019 в размере 466 506 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2020 по делу N А57-6447/2020 с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" в пользу Тарабрина Василия Николаевича взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2019 по 07.04.2019 в размере 352 618 руб. 65 коп.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 в размере 185 456 руб. 42 коп., поскольку Общество в установленный срок обязанность по выплате доли не исполнило. Предусмотренный законом срок для выплаты действительной стоимости доли истек.

Из содержания пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.2 Устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе его из Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Право Тарабрина В.Н. на получение денежных средств в размере 5 000 000 рублей подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 по делу N А57-5788/2014.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы представлен суду договор N 1 уступки права требования (цессии) от 26.01.2021, в соответствии с п. 1.1. которого Тарабрин В.Н. уступил, а Сергеева О.А. приняла права требования к ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" по неисполненному ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" денежному обязательству, возникшему из длящихся правоотношений, а именно из решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5788/2014 от 23.03.2016 по исковому заявлению Тарабрина В.Н. к ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" на сумму 5 157 125,00 рублей. Сергеевой О.А. также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 2.5 договора уступки стороны согласовали, что с даты подписания сторонами договора Тарабрин В.Н. считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанных в п. 1.1 договора, а Сергеева О.А. становится новым кредитором по решению Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-5788/2014 от 22.03.2016 в объеме, описанном в п. 1.1 настоящего договора.

Данный договор уступки права требования в предусмотренном закон порядке не оспорен, недействительным не признан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

07.09.2021 от Сергеевой О.А. в адрес апелляционного суда поступило заявление, в котором Сергеева О.А. поддерживает исковые требования Тарабрина В.Н. в заявленном размере. Как следует из заявления за период до заключения договора уступки (26.01.2021) взыскание процентов в пользу Сергеевой О.А. не оговорено условиями договора уступки.

Аналогичные пояснения представлены и Тарабриным В.Н.

Таким образом между цедентом и цессионарием не имеется разногласий относительно объема уступленного права.

Отсутствие у Сергеевой О.А. притязаний на взыскание процентов за период до заключения договора уступки подтверждается и направленным в адрес ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" уведомлением от 15.07.2021 г. (том 1 л.д.118).

Заявление о процессуальном правопреемстве было подано только в рамках дела А57-5788/2014. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2021 г. была произведена замена взыскателя Тарабрина В.Н. на Сергееву О.А. в части неисполненных обязательств по решению от 23.03.2016 г.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, условия договора N 1 уступки права требования (цессии) от 26.01.2021, судебная коллегия приходит к выводу о наличии у Тарабрина В.Н. правовых оснований для обращения с требованием о взыскании с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 (до заключения договора уступки с Сергеевой О.А.) в размере 185 456 руб. 42 коп.

Таким образом, заявленные исковые требования Тарабрина Н.В. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ предусматривает в качестве основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции: принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2021 года по делу N А57-2670/2021 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (ИНН: 6439072147, ОГРН: 1096439002021) в пользу Тарабрина Василия Николаевича (ИНН 643906481283, ОГРНИП: 304643906200076) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 в размере 185 456 руб. 42 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (ИНН: 6439072147, ОГРН: 1096439002021) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 564 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина