Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 13АП-3901/24 по делу N А56-63078/2023

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2024 г.

Дело N А56-63078/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: представитель Теселкина Ю.В. по доверенности от 14.01.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3901/2024) общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-63078/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор"

о взыскании

и по встречному иску о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" (далее - истец, ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз", ООО "ТМИ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (далее - ответчик, ООО "Эмзиор") о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору N 01К170122 от 17.01.2022, 617 123 руб. процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Эмзиор" о признании недействительным (ничтожным) договора процентного займа денежных средств N 01К170122 от 17.01.2022, заключенного между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор", о применении последствия недействительности договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" 5 000 000 руб. задолженности по договору N 01К170122 от 17.01.2022; 617 123 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 01.07.2023; 51 086 руб. расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, признать недействительным (ничтожным) договор процентного займа денежных средств N 01K170122 от 17.01.2022, заключенный между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор", применить последствия недействительности договора. По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела; суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела. Ответчик считает, что на дату совершения спорной сделки ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз", ООО "ЕМС-Экспертм" были аффилированы с ООО "Эмзиор".

04.04.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

10.04.2024 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя ответчика в другом судебном процессе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 17.01.2022 ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" (займодавец) и ООО "Эмзиор" (заемщик) заключили договор процентного займа денежных средств N 01К170122 (далее - Договор), в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" перечислило ООО "Эмзиор" на расчетный счет заемные денежные средства в общей сумме 5 000 000 руб. платежным поручением от 17.01.2022 N 39, что подтверждается выпиской от 30.06.2023.

Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что заемщик возвращает сумму займа в срок до 31.12.2022.

Согласно пункту 1.3 Договора проценты за пользование займом составляют 8,5 процентов годовых.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Эмзиор" обязательств по возврату суммы займа, а также по оплате процентов за пользование суммой займа, ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "Эмзиор" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) договора процентного займа денежных средств N 01К170122 от 17.01.2022, заключенного между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор", о применении последствия недействительности договора.

В обоснование встречного иска ООО "Эмзиор" ссылается на следующие обстоятельства.

ООО "Эмзиор" указывает, что договор является притворной и мнимой сделкой, направленной на создание искусственной задолженности ответчика перед истцом.

ООО "Эмзиор" входит с ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "ЕМС-Эксперт" в одну группу лиц и аффилированы по отношению друг к другу, а перевод денежных средств на расчетный счет использовался как "транзитный". Вследствие подконтрольности ООО "Эмзиор" и ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" одним и тем же лицам стало возможным составление договора о выдаче займа и платежных документов о перечислении заемных средств, не отражающих реальное положение дел.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования первоначального иска, в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения ответчиком 5 000 000 руб., перечисленных истцом по Договору займа, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательств погашения долга по Договору не представлено.

Кроме этого, истцом заявлены к взысканию проценты за пользование суммой займа в размере 8,5% годовых (пункт 1.3 Договора), начисленных по состоянию на 01.07.2023, размер которых составил 617 123 руб.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

Во встречном иске ООО "Эмзиор" заявлено требование о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Заявляя о мнимости и притворности договора, ответчик (истец по встречному иску) ссылался на аффилированность сторон договора. Между тем, предоставление займа аффилированному лицу само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности этой сделки.

Более того, со стороны ООО "ТМИ" произведено перечисление денежных средств платежным поручением от 17.01.2022 N 67, в назначении платежа указано: "Оплата по договору процентного займа 01К170122 от 17 января 2022 года. НДС не облагается.", что также подтверждает намерение истца исполнить сделку.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 данного постановления Пленума сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из писем, представленных в материалы дела ООО "Эмзиор" одобряло сделку последующими действиями, а именно: просило рассмотреть возможность реструктуризации погашением задолженности ООО "Эмзиор" перед истцом по договорам процентного займа, в том числе спорного договора, осуществив зачет, подлежащих перечислению ООО "ТМИ" денежных средств ООО "Эмзиор", извлеченных от реализации продукции, подписав соответствующие дополнительные соглашения.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств "транзитностного" характера перечисления денежных средств по Договору займа.

Иных доводов в обоснование мнимости и притворности сделки ответчик не привел, в чем состоит невыгодность сделки, также не указал.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, при отсутствии доказательств возврата ответчиком суммы займа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования первоначального иска подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-63078/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина