Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 15АП-11762/21 по делу N А53-6338/2021

город Ростов-на-Дону

22 сентября 2021 г.

дело N А53-6338/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Шамшура Н.П. по доверенности от 01.09.2021, (после перерыва),

от ответчика: представителя Гузиева В.В. по доверенности от 20.12.2020 N 162, (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ИНН 6443022163, ОГРН 1166451052503)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2021 по делу N А53-6338/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ИНН 6167055777, ОГРН 1026104140842)

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (далее - ООО "Авангард-Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (далее - ООО "МЭЗ Юг Руси", ответчик) о признании недействительным пункта 4.3 договора купли-продажи N ЮРА-00058 от 24.01.2020.

Исковые требования мотивированы кабальностью условий договора в части ответственности продавца за нарушение условий договора.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судом не установлены правовые основания для признания пункта 4.3 договора недействительным.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Авангард-Агро" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 21.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на кабальные условия договора в отношении ответственности продавца, на основании которых с ООО "МЭЗ Юг Руси" взыскано 50 628 763,75 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО МЭЗ Юг Руси" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2020 между ООО "МЭЗ Юг Руси" (покупатель) и ООО "Авангард-Агро" (продавец) заключен договор купли-продажи N ЮРА-00058, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 24.03.2020) продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить подсолнечник, урожая 2019 года.

Согласно пункту 4.3 договора в случае непоставки товара в срок, указанный в пункте 2.1 договора, продавец по письменному требованию покупателя уплачивает ему штраф в размере 10 % от стоимости не поставленного в срок товара, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования.

Пунктом 4.8 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара, продавец согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе за период пользования денежными средствами начислить проценты, из расчета 0,01% от суммы неоплаченного товара.

Истец полагает, что пункт 4.3 договор купли-продажи N ЮРА-00058 от 24.01.2020 является невыгодным и кабальным условием для продавца (истца).

24.01.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием признать недействительным пункт 4.3 договора купли-продажи N ЮРА-00058, которая оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Авангард-Агро" в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Понятие кабальной сделки закреплено в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений которой таковой признается сделка, совершенная на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу данной статьи истец должен доказать следующие обстоятельства:

- заключение сделки осуществлено на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, то есть условия данной сделки должны разительно отличаться (в худшую для потерпевшего сторону) от условий аналогичных сделок, заключаемых в рамках обычного гражданского оборота;

- тяжелая жизненная ситуация, ввиду которой потерпевший, понимая кабальный характер сделки, все же вынужден идти на ее заключение, то есть стечение тяжелых обстоятельств, появление которых невозможно было предвидеть и предотвратить, действуя разумно, например в рамках обычного предпринимательского риска;

- информированность другой стороны кабальной сделки (контрагента потерпевшего) о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего "идти на сделку", и при этом недобросовестное использование сложившейся ситуации для заключения сделки на кабальных условиях.

На необходимость учета указанных обстоятельств указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.05.2015 N 305-ЭС15-4680.

При этом потерпевший должен доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца как лица, заявляющего о недействительности сделки.

Оценивая правовую позицию сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств наличия в соответствующий период стечения тяжелых обстоятельств, о которых было известно ответчику и которые, с одной стороны, понудили истца заключить невыгодный ему договор, с другой стороны, позволили ответчику воспользоваться этими обстоятельствами и навязать невыгодные договорные условия.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-23912/2020 от 09.06.2021, которое оставлено без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, с ООО "Авангард-Агро" в пользу ООО "МЭЗ Юг Руси" на основании пункта 4.3 спорного договора взыскан штраф в размере 12 672 349,25 руб. При этом каких-либо оснований для признания указанного пункта договора недействительным судами в рамках данного дела не установлено.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован принцип свободы договора: граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписав договор от 24.01.2020 N ЮРА-00058, ООО "Авангард-Агро" согласилось со всеми его условиями.

При заключении спорного договора ООО "Авангард-Агро" не было лишено возможности предлагать ООО "МЭЗ Юг Руси" иные условия договорной ответственности, заявить соответствующие разногласия и принять меры к их урегулированию в установленном гражданским законодательством порядке.

Таким образом, при заключении договора сторонами был соблюден принцип свободы договора, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Договор купли-продажи N ЮРА-00058 от 24.01.2020 подписан директором ООО "Авангард-Агро" - Меньшиковым Р.Е., следовательно, продавец выразил согласие со всеми условиями договора, в том числе, с ответственностью продавца за нарушение условий договора, которая установлена в пункте 4.3 договора.

Учитывая изложенное, кабальности условий соглашения судом апелляционной инстанции не установлено, а истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2021 по делу N А53-6338/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев