Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 13АП-23790/21 по делу N А56-19898/2012

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2021 г.

Дело N А56-19898/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Човпинь Р.Г. - по доверенности от 01.04.2020;

от третьего лица: не явился, извещен;

от иного лица: Плиева В.Г. - по доверенности от 21.12.2020 (посредством онлайн-заседания);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23790/2021) Общества с ограниченной ответственностью "Т-Капитал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 об отказе в замене стороны правопреемником в рамках дела N А56-19898/2012 (судья Константинова Е.В.),

по иску Закрытого акционерного общества "Энергострой" (адрес: 188477 Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, Деревня Вистино ул. Ижорская, 29, ОГРН: 1024701898870, исключено из ЕГРЮЛ);

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПармСтрой" (адрес: 190031, г. Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д.58, литер А, помещ. 22-Н, ОГРН: 1077847657084)

третье лицо: федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление специального строительство по территории Северо-Западного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства" (исключено из ЕГРЮЛ)

иное лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Т-Капитал" (адрес: 141981, Московская обл., г. Дубна, ул. 9 Мая, дом 7В, стр. 2, помещ.145, ОГРН: 1205000009609)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Энергострой" (далее - истец, ЗАО "Энергострой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПармСтрой" (далее - ответчик, ООО "ПармСтрой") о взыскании

52 361 076 руб. 73 коп. задолженности за выполненные работы в рамках договора подряда от 01.12.2010 N LEN2/09-02/167-02/10 и 4 892 997 руб. 39 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт и проектно-конструкторский институт "АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ".

Определением суда от 15.01.2013 произведена замена третьего лица на федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление специального строительство по территории Северо-Западного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А56-19898/2012 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2013 оставлено в силе.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Энергострой" о процессуальном правопреемстве, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО "Энергострой" (ИНН 4707036672; ОГРН 1144707000800) в части требования задолженности к ООО "ПармСтрой" (ИНН 7816426580; ОГРН 1077847657084) в размере 30 608 598 руб. 05 коп. на процессуального правопреемника ООО "Т-Капитал" (ИНН 5010057125; ОГРН 1205000009609).".

Определением от 20.05.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ЗАО "Энергострой" отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Т-Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправомерный отказ судом первой инстанции в процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 АПК РФ, просит определение суда от 20.05.2021 отменить, произвести процессуальную замену на стороне истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Т-Капитал" доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО "ПармСтрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Энергострой" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - ООО "Энергострой).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Энергострой" является правопреемником ЗАО "Энергострой".

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истцом был представлен в материалы дела договор уступки прав (требований) от 02.11.2020 N б/н (далее - договор), заключенный между ООО "Энергострой" (цедент) и ООО "Т-Капитал" (цессионарий), согласно которому цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Русинжиниринг" (ИНН 7726567360) - 109 044 727,52 руб., ООО "Регион-Трансстрой" (ИНН 7813474680) в размере.31 978 203,86 руб., ООО "ПармСтрой" (ИНН 7816426580) в размере 30 608 598,05 руб., ОАО "Метрострой N 6" (ИНН 7812046562) в размере 2 686 502,85 руб.

Из материалов дела усматривается, что договор цессии не противоречит действующему гражданскому законодательству, заключен до исключения истца из ЕГРЮЛ, при этом на момент вынесения обжалуемого определения суда первой инстанции от 20.05.2021 договор цессии в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения соответствующего договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что факт перехода прав от ЗАО "Энергострой" в пользу ООО "Т-Капитал" подтвержден документально, заключенный сторонами договор уступки права требования не противоречит гражданскому законодательству, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований для отказа в удовлетворении ходатайства истца о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, в том числе на основании положений статьи 10 ГК РФ, поскольку вопреки выводу суда первой инстанции подача заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела для целей возможности предъявления Обществом с ограниченной ответственностью "Т-Капитал" исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, является ничем иным как реализацией принадлежащего указанному лицу права, а не злоупотреблением им.

При этом ссылки суда первой инстанции на истечение срока исковой давности по привлечению к субсидиарной ответственности руководителей должника и ликвидатора в рамках дела о банкротстве ООО "ПармСтрой" несостоятельны, так как не подлежали исследованию в рамках настоящего дела при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, поскольку факт перехода прав ЗАО "Энергострой" к ООО "Т-Капитал" подтвержден документально, определение от 20.05.2021 подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта о замене истца/взыскателя по делу N А56-19898/2012 с ЗАО "Энергострой" на ООО "Т-Капитал" в части требований к ООО "ПармСтрой" в размере 30 608 598 руб. 05 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу N А56-19898/2012 отменить.

Произвести процессуальную замену истца/взыскателя по делу N А56-19898/2012 с Закрытого акционерного общества "Энергострой" на Общество с ограниченной ответственностью "Т-Капитал" в части требований к Обществу с ограниченной ответственностью "ПармСтрой" в размере 30 608 598 руб. 05 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.А. Нестеров