Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 13АП-21468/21 по делу N А56-78582/2016

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2021 г.

Дело N А56-78582/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от конкурсного управляющего: не явился, извещен

от иных лиц: не явились извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21468/2021) конкурсного управляющего ООО "Юлмарт ПЗК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2021 по делу N А56-78582/2016/тр.221, принятое

по заявлению ООО "Юлмарт ПЗК"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) НАО "Юлмарт"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 13.02.2020, НАО "Юлмарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Тихмянов Д.Г.. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2020.

17.04.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Юлмарт Продуктово-Закупочная Компания" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 502 187 087,41 руб., а именно 489 623 410,62 руб. основного долга, 12 563 676,79 руб. процентов за пользование замом (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.05.2021 во включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым по обособленному спору судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Юлмарт ПЗК" обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт о признании обоснованным и включении заявленного требования в реестр. В обоснование жалобы апеллянт указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; ссылается на наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором по возврату сумм займов и уплате процентов.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, конкурсный кредитор Банк ВТБ (ПАО) представил письменный отзыв, в котором просит оставить в силе определение от 22.05.2021.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Исследовав обстоятельства спора, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего требования к должнику, ООО "Юлмарт ПЗК" представлены договор займа N 1-П-Ю от 08.07.2013 с дополнительными соглашениями N 2 от 24.04.2014 и N 317-2/ДС ДУ-ФД от 01.12.2016; договор займа N 2-П-Ю от 18.07.2013 с дополнительным соглашением N 3 от 24.04.2014; договор займа N 3-Г1-Ю от 01.08.2013 с дополнительным соглашением N 4 от 24.04.2014.

Согласно расчету уточненного заявления, кредитор ссылается на наличие задолженности в общем размере 502 187 087,41 руб., из которых 489 623 410,62 руб. основного долга, 12 563 676,79 руб. процентов за пользование займом, которая складывается из обязательств по возврату сумм займов и уплаты процентов за пользование займами: по Договору займа N 1-П-Ю от 08.07.2013 в совокупном размере 152 821 240,55 руб.; по Договору займа N 2-П-Ю от 18.07.2013 в совокупном размере 258 726 027,41 руб.; по Договору займа N 3-П-Ю от 01.08.2013 в совокупном размере 90 554 109, 62 руб.

Согласно условиям указанных выше договоров, займы являлись беспроцентными, срок предоставления займов составлял 12 месяцев.

Впоследствии Дополнительными соглашениями сроки всех указанных займов были продлены до 30.09.2017.

Дополнительным соглашением N 317-2/ДС ДУ-ФД от 01.12.2016 к Договору N 1 установлены проценты по займу с 01.01.2015 в размере 1% годовых.

В отношении остальных договоров предоставленные дополнительные соглашения взимание процентов по выданным займам не устанавливают.

Факт предоставления заемных средств подтвержден переданными в материалы дела копиями платежных поручений.

Согласно сведениям банковской выписки по счету 40702810480050000224 должника в Филиал Удельный Банка ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге, по выданному займу по договору по договору N 1-П-Ю от 08.07.2013 имели место частичные погашения на общую сумму 1 600 000 руб. (27.04.2016 на сумму 1 300 000 руб., 24.06.2016 - 300 000 руб.), что не было учтено кредитором.

На основании представленных в дело документов суд первой инстанции установил, что фактически заявитель предоставил должнику беспроцентный займ в размере 500 000 000 руб. на 6 лет. При этом, являясь аффилированным лицом, заявитель не раскрыл разумных экономических мотивов выбора конструкции займа, не обосновал предоставление финансирования на нерыночных условиях, причин столь длительного неистребования заемных средств, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, изложенными в определении от 22.05.2021 по рассматриваемому обособленному спору, апелляционная коллегия не усматривает.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае требование заявителя основано на обязательствах, вытекающих из заключенных сторонами договоров займа. При этом установлено и не оспаривается подателем жалобы, что ООО "Юлмарт ПЗК" и НАО "Юлмарт" являются аффилированными лицами.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве, лежит на аффилированном с должником кредиторе.

Это обусловлено тем, что аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что аффилированный кредитор не опроверг возражения конкурирующего кредитора о мнимости отношений (статья 170 ГК РФ) и корпоративном характере требования, поскольку кредитором не раскрыты существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения спорных заемных сделок.

В данной ситуации установленные по делу обстоятельства, в том числе беспроцентный характер заимствования и длительный период неистребования денежных средств, свидетельствуют о сокрытии кредитором действительных целей, как предоставления денежных средств, так и заявления данного требования. Разумные экономические мотивы предоставления займа в размере 500 000 000 руб. сроком на 6 лет без выплаты процентов не раскрыты, обоснование экономической целесообразности документально не подтверждено, что при наличии общего контролирующего лица у кредитора и должника может свидетельствовать как о предоставлении должнику компенсационного финансирования, так и наличии в группе аффилированных лиц соглашения о покрытии.

Поскольку кредитором не раскрыты исчерпывающе реальные мотивы своего поведения, а равно не опровергнута презумпция противоправной цели совершенных к выгоде аффилированного лица сделок, оснований полагать неправомерным отказ суда первой инстанции во включении заявленного требования в реестр не имеется. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2021 по делу N А56-78582/2016/тр.221 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская