Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 09АП-56344/21 по делу N А40-68951/2021

г. Москва

23 сентября 2021 г.

Дело N А40-68951/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей О.Н. Лаптевой, Е.А. Птанской,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Торговый дом Ирбис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2021 года по делу N А40-68951/21, принятое судьёй Кипель М.Т., по иску ООО "Торговый дом Ирбис" к 1) Индивидуальному Предпринимателю Горячеву Ярославу Леонидовичу, 2) Арбитражному управляющему Гумерову Рустаму Халитовичу о признании

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчиков: 1) Индивидуальный Предприниматель Горячев Ярослав Леонидович - Горячев Ярослав Леонидович, (паспорт) 2) Арбитражный управляющий Гумеров Рустам Халитович - представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый дом Ирбис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ИП Горячеву Я. Л. и Арбитражному управляющему Гумерову Р. Х. о признании недействительными торгов с датой публикации в ЕФРСБ от 18.12.2020 сообщение за N 5920955) по продаже имущественных прав ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" в составе лотов 4 (четырех) лотов по прямым договорам без проведения электронных торгов, признании недействительными торгов с датой публикации в ЕФРСБ от 22.12.2020, сообщение за N 5937088) в составе лотов 8 (восьми) лотов по прямым договорам без проведения электронных торгов, признании недействительными торгов с датой публикации в ЕФРСБ от 23.12.2020 (сообщение за N 5943853) по продаже имущественных прав ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" в составе лотов 3 (трех) лотов по прямым договорам без проведения электронных торгов, признании последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказать.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

Истец и ответчик Арбитражный управляющий Гумеров Рустам Халитович, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От Арбитражного управляющего Гумерова Рустама Халитовича поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции.

Ответчик Индивидуальный Предприниматель Горячев Ярослав Леонидович возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, не представил отзыв.

Ответчик Арбитражный управляющий Гумерова Рустама Халитович возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил возражения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

В рамках дела о банкротстве ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" конкурсным управляющим Гумеровым Р.Х. были проведены торги по реализации имущественных прав должника (дебиторская задолженность) без привлечения специализированной организации по прямым договорам по цене, указанной в отчетах оценщика.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2021 по делу N А40-1 S311/20-183-35 завершено конкурсное производство в отношении ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС".

По мнению истца, торги с датой публикации в ЕФРСБ от 18.12.2020, 22.12.2020, 23.12.2020 в деле о несостоятельности (банкротстве) должника проведены с существенным нарушением, а именно реализация имущественных прав проведена без проведения электронных торгов путем прямой продажи с нарушением сроков размещения объявлений и неполного опубликования сведений по имуществу при продаже, что нарушает права потенциального покупателя в лице истца, который рассчитывал на приобретение дебиторской задолженности на торгах, ввиду чего подлежат применению последствия недействительности сделок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Правоотношения, возникающие при организации и проведении торгов, а также при заключении договоров по результатам торгов, относятся к сфере гражданско-правового регулирования, и защита прав, нарушенных при организации и проведении торгов, должна осуществляться соответствующими, предусмотренными законом способами, а именно способом, прямо установленным ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно ст.1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Таким образом, обращение в суд за защитой своих нарушенных прав ставит своей целью восстановление этих прав.

Согласно п.1 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения, допущенные при проведении торгов, не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

По смыслу статьи 449 ГК РФ, п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 739-0-0 и п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101, возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств. Суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли договоры, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов отвечает общественным и государственным интересам.

Поводом для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением защищаемых прав и законных интересов.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его реализации. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 139, пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве утверждение предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности отнесено к компетенции собрания кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, стоимостью менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Судом установлено и следует из материалов дела, что конкурсным управляющим было установлено, что должник не составлял и не сдавал в налоговый орган бухгалтерский баланс, начиная с 2019 года. В результате инвентаризации расчетов должника была выявлена документально неподтвержденная дебиторская задолженность в размере 217 721 545,4 рублей.

Согласно п.12, п. 73 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" дебиторская задолженность отражается в бухгалтерской отчетности по номинальной стоимости на основании подтверждающих документов, которые служат первичными учетными документами. Ввиду отсутствия каких-либо подтверждающих документов на выявленную дебиторскую задолженность и в соответствии с п.1 статьи 139 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором в адрес конкурсного управляющего было направлено требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требовалось проведение оценки.

Решением собрания кредиторов ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" от 16.12.2020 г. на основании ранее проведенной инвентаризации и оценки имущества должника, в соответствии с п. 5 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 года, утверждено "Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" стоимостью менее 100 000 рублей". Согласно утвержденному Положению реализации подлежало имущество должника посредством заключения прямых договоров купли-продажи по цене, указанной в отчетах оценщика. В качестве информационного ресурса, на котором подлежало размещению сообщение о приеме заявок на право заключения прямого договора купли-продажи, конкурсным управляющим был предложен, а собранием кредиторов утвержден, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

В пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в плане внешнего управления может быть определен порядок продажи имущества должника, стоимость которого составляет менее чем 100 000 рублей. Под стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, в данном случае подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже в соответствии с планом внешнего управления.

По результатам состоявшегося приема заявок на заключение прямого договора купли-продажи имущества должника заключено 15 договоров по 15 лотам. Сделки совершались по каждому лоту в отдельности. Цена каждого лота, указанная в отчетах оценщика, не превышала 100 000 рублей.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсное производство применяется в деле о банкротстве в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

По смыслу Закона о банкротстве продажа дебиторской задолженности может быть осуществлена без проведения торгов на основании решения собрания кредиторов (комитета кредиторов).

При наличии между конкурсным управляющим и собранием кредиторов разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что до настоящего времени ни оценка имущества должника, ни условия реализации данного имущества участниками дела о банкротстве не оспаривались. В том числе, никем из участников дела о банкротстве не предоставлялись доказательства того, что реализация дебиторской задолженности на электронных торгах была бы целесообразна, а расходы по ее реализации были бы обоснованы, минимальны, соотносимы с экономическим эффектом от сделки.

Поскольку в процедуре конкурсного производства в отношении ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" собранием кредиторов было принято решение о продаже прав требования путем заключения прямого договора по цене, определенной в соответствии с отчетом об оценке, то такое решение, вопреки мнению истца, не противоречит статье 140 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Все необходимые условия договора продажи прав требования должника, а именно получение денежных средств за проданное право требования не позднее, чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли - продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования, соблюдены конкурсным управляющим в полном объеме.

Продажа имущества должника должна соответствовать цели конкурсного производства, то есть соразмерному удовлетворению требований кредиторов, что возможно, в силу стоимости продаваемого имущества, только в порядке, предложенном собранием кредиторов (то есть, с наименьшими затратами).

С учетом всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что собранием кредиторов при принятии решения об утверждении "Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" стоимостью менее 100 000 рублей" не допущено превышения пределов компетенции, такое решение отвечает принципу целесообразности, соответствует целям конкурсного производства и никоим образом не нарушает прав и интересов истца.

Таким образом, утвержденная собранием кредиторов процедура реализации имущества должника, не приведшая к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Решением собрания кредиторов ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" от 16.12.2020 г. на основании ранее проведенной инвентаризации и оценки имущества должника, в соответствии с п. 5 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 года, утверждено "Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" стоимостью менее 100 000 рублей".

Согласно утвержденного Положения реализации подлежало имущество должника посредством заключения прямых договоров купли-продажи по цене, указанной в отчетах оценщика. В качестве информационного ресурса, на котором подлежало размещению сообщение о приеме заявок на право заключения прямого договора купли-продажи, конкурсным управляющим был предложен, а собранием кредиторов утвержден, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

В пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в плане внешнего управления может быть определен порядок продажи имущества должника, стоимость которого составляет менее чем 100 000 рублей. Под стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, в данном случае подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже в соответствии с планом внешнего управления.

По результатам состоявшегося приема заявок на заключение прямого договора купли-продажи имущества должника заключено 15 договоров по 15 лотам. Сделки совершались по каждому лоту в отдельности. Цена каждого лота, указанная в отчетах оценщика, не превышала 100 000 рублей.

Все необходимые условия договора продажи прав требования должника, а именно:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли - продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования, соблюдены конкурсным управляющим в полном объеме.

До настоящего времени ни оценка имущества должника, ни условия реализации данного имущества участниками дела о банкротстве не оспаривались.

Заявитель настоящей апелляционной жалобы, ООО "Торговый дом Ирбис", участия в приеме заявок на заключение прямого договора купли-продажи имущества ООО "РУСКОМПЛЕКТСЕРВИС" не принимал, какую-либо заинтересованность в приобретении имущества должника на протяжении всего периода приема заявок не проявлял.

Доводы заявителя жалобы о нарушении его права потенциального покупателя, который рассчитывал на приобретение имущества должника на торгах, не подтверждаются фактическими обстоятельствами. Утверждение о якобы имевшихся намерениях на участие в торгах носит предположительный характер и не подтверждено ни одним доказательством.

В соответствии со статьей 449 гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Какие-либо основания для признания ООО "Торговый дом Ирбис" заинтересованным лицом в оспаривании результатов торгов и заключенных на их основании договоров отсутствуют.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 09 июля 2021 года по делу N А40-68951/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.Н. Лаптева Е.А. Птанская