Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 12АП-8175/21 по делу N А12-33324/2020

г. Саратов

24 сентября 2021 г.

Дело N А12-33324/2020

Резолютивная часть постановления объявлена - 24.09.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен - 24.09.2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алижановой С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Секачевой Веры Валентиновны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 августа 2021 года о передаче дела N А12-33324/2020 по подсудности (судья Милованова И.В.)

по заявлению Секачевой Веры Валентиновны (г. Москва)

к Качмасовой Дине Махачевне (Волгоградская обл., г. Фролово),

к Зубаиловой Садии Гаджиевне (Волгоградская обл., п. Пригородный),

к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1023405580967, ИНН 3439006357, 403533, Волгоградская область, г. Фролово, ул. Орджоникидзе, д. 12)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области (403343, Волгоградская область, г. Михайловка, ул. Мичурина, дом 17А), Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 38),.

о признании незаконным перехода доли уставного капитала, восстановлении корпоративного контроля, истребования из чужого незаконного владения доли в уставном капитале, признании права собственности на долю в уставном капитале,

без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

Секачева В.В. обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Качмасовой Д.М., Зубаиловой С.Г., Обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ООО "Комфорт"), о признании незаконным перехода 100 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. от Зубаиловой С.Г. к Качмасовой Д.М., в связи с не соблюдением письменной нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале, нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без уведомления общества, без получения нотариального согласия Зубаилова М.М. на сделку супруги Зубаиловой С.Г., и без государственной регистрации как учредителя юридического лица ООО "Комфорт" в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц";

- о восстановлении корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., находящуюся в совместной собственности Зубаиловой С.Г. и Зубаилова М.М.;

- об истребовании из чужого незаконного владения Качмасовой Д.М., принадлежащую на праве совместной собственности супругов Зубаиловой С.Г. и Зубаилову М.М. долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о признании права собственности за Секачевой В.В. как наследника Зубаилова М.М. на 50 % доли уставного капитала ООО "Комфорт" номинальной стоимостью 5 000 руб. и на основании доверенности приложенных к делу от законных наследников по распоряжению долей и на основании моральной компенсации вследствие недобросовестности и совершенных незаконных действий совершенного ответчиками Качмасовой Д.М. и Зубаиловой С.Г. в сговоре с сотрудниками Межрайонной ИФНС N 6 по Волгоградской области;

- о признании права собственности Зубаилова М.М. на 50 % доли уставного капитала ООО "Комфорт" номинальной стоимостью 5 000 руб., в случае отказа в признании права собственности за Секачевой В.В.;

- признать сведения о том, что Качмасова Д.М является учредителем юридического лица ООО "Комфорт", прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" недействительными.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2021 (резолютивная часть определения оглашена 02.08.2021), дело N А12-33324/2020 передано в Волгоградский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Секачева В.В. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть требования Секачевой В.В. частично. Просит считать требования истца Секачевой В.В. в исковом заявлении следующими:

- восстановление корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., находящуюся в совместной собственности Зубаиловой С.Г. и Зубаилова М.М.;

- признание незаконным или не соответствующим действительности сведений о том, что Качмасова Д.М. является учредителем юридического лица ООО "Комфорт", прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 5 статьи 39 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Таким образом, апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2021 по делу N А12-33324/2020 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов Федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено два обязательных критерия, в совокупности позволяющих отнести спор к компетенции арбитражного суда: экономический характер спора и субъектный состав его участников (за исключением оговоренных в положениях федерального законодательства случаев специальной компетенции).

Из пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к специальной подведомственности арбитражного суда относятся споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, указанные в части 1 настоящей статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исходя из анализа приведенной выше нормы, к корпоративным спорам относятся споры, вытекающие из экономических и иных публичных правоотношений. Субъектом данных правоотношений являются учредители, акционеры и иные участники юридических лиц, а также кредиторы, обязательства которых возникли в ходе осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Из материалов дела видно, что свои притязания на долю в уставном капитале ООО "Комфорт" истица основывает на праве наследования, утверждая, что принадлежавшая умершему 25.01.2020 Зубаилову М.М. доля Общества, является частью наследственного имущества, которое подлежит разделу между его наследниками.

Таким образом, обращаясь в суд с настоящим иском, гражданка Секачева В.В. считает, что спорная доля в уставном капитале ООО "Комфорт", принадлежала умершему 25.01.2020 Зубаилову М.М., поскольку является совместно нажитым имуществом, и соответственно частью наследственного имущества, в состав которого названная доля в уставном капитале Общества не вошла.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными и семейными правоотношениями, поскольку направлен на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследство, а право истицы на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы как наследника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку смысловой контекст искового заявления сводится к требованию Секачевой В.В. об отмене незаконных сведений в ЕГРЮЛ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из уточнений заявленных исковых требований, поступивших в суд первой инстанции 02.08.2021 (т. 5 л.д. 1), следует, что истец просит признать незаконным перехода 100 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. от Зубаиловой С.Г. к Качмасовой Д.М., в связи с не соблюдением письменной нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале, нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без уведомления общества, без получения нотариального согласия Зубаилова М.М. на сделку супруги Зубаиловой С.Г., и без государственной регистрации как учредителя юридического лица ООО "Комфорт" в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"; восстановить корпоративный контроль путем признания права на долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., находящуюся в совместной собственности Зубаиловой С.Г. и Зубаилова М.М.; истребоватьи из чужого незаконного владения Качмасовой Д.М., принадлежащую на праве совместной собственности супругов Зубаиловой С.Г. и Зубаилову М.М. долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.; признать право собственности за Секачевой В.В. как наследника Зубаилова М.М. на 50 % доли уставного капитала ООО "Комфорт" номинальной стоимостью 5 000 руб. и на основании доверенности приложенных к делу от законных наследников по распоряжению долей и на основании моральной компенсации вследствие недобросовестности и совершенных незаконных действий совершенного ответчиками Качмасовой Д.М. и Зубаиловой С.Г. в сговоре с сотрудниками Межрайонной ИФНС N 6 по Волгоградской области; признать право собственности Зубаилова М.М. на 50 % доли уставного капитала ООО "Комфорт" номинальной стоимостью 5 000 руб., в случае отказа в признании права собственности за Секачевой В.В.; признать сведения о том, что Качмасова Д.М является учредителем юридического лица ООО "Комфорт", прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" недействительными.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции, Секачева В.В. просит считать требования истца в исковом заявлении следующими:

- восстановление корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., находящуюся в совместной собственности Зубаиловой С.Г. и Зубаилова М.М.;

- признание незаконным или не соответствующим действительности сведений о том, что Качмасова Д.М. является учредителем юридического лица ООО "Комфорт", прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Однако, частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска полностью или частично до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу как в арбитражном суде первой инстанции, так и в арбитражном суде апелляционной инстанции.

При этом согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, изменении предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ).

Учитывая, что истец вправе уменьшить (увеличить) размер исковых требований только в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, правовых оснований для принятия заявления Секачевой В.В. на стадии апелляционного обжалования у суда апелляционной инстанции не имеется, а потому суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело исходя из требований, заявленных истцом в суде первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что свои притязания на долю в уставном капитале ООО "Комфорт", зарегистрированного 01.07.1999 Администрацией города Фролово Волгоградской области за N 23723 и включенным в ЕГРН 14.11.2002 г., истица основывает на праве наследования, утверждая, что принадлежавшая умершему 25.01.2020 Зубаилову М.М. доля Общества является частью наследственного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследственное имущество, а право истицы на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы как наследника.

Доводы заявителя о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, вследствие чего он неподведомствен суду общей юрисдикции, является ошибочным, противоречит нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем, подлежит отклонению.

Согласно части 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (часть 2 статьи 225.1 АПК РФ).

Из приведенной нормы следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.

Между тем, настоящий спор возник в связи с защитой (реализацией) права Секачевой В.В. на получение доли в уставном капитале общества "Комфорт", не включенной в состав наследственного имущества.

Как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, согласно части 6 статьи 93, абзацу второму части 1 статьи 1176 ГК РФ, части 8 статьи 21 и части 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пунктом 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Поскольку возникновение права на оспаривание незаконным перехода доли уставного капитала от Зубаиловой С.Г. к Качмасовой Д.М. истец связывает с переходом к ней в порядке наследования имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, настоящий спор, по мнению суда апелляционной инстанции, следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неподсудности данного дела Арбитражному суду Волгоградской области.

С учетом изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба Секачевой В.В. удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 августа 2021 года о передаче дела N А12-33324/2020 по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

В.В. Землянникова